十年间公司分立再分立，之前转让的资产存在诸多瑕疵，涉案国有土地使用权证被声明作废，涉案办公楼被法院查封，因前手土地房产权利人未缴纳土地出让金和滞纳金，导致土地使用权无法办理不动产过户登记，资产转让合同目的是否无法实现？合同能否解除？土地和房产价值持续上涨，涉及价值已上亿，受让方起诉要求办理不动产过户，出让方则通过起诉合同无效、所有权返还、解除合同支付尾款等诉讼企图拿回涉案不动产。本案针对违约方能否诉求解除合同的角度进行分析，请看本文最高院的经典案例解读。

案情简介

2010年，广某集团与成捷公司签订了《资产转让合同》，约定广某集团以4800万的价款向成捷公司转让国有土地使用权、厂房和办公楼，并过户至成捷公司名下。合同签订后，成捷公司支付了2500万，并已实际占有该厂房办公楼，但广某集团未按约定办理过户。2015年，广某集团经更名后分立为广某公司和陆某公司，案涉资产的所有权被转移至陆辉公司名下。

案涉房屋及土地由广某集团受让自福某德集团，因福某德集团欠缴出让金和未换证导致该土地不具有权属证书，且办公楼已被法院查封，陆辉公司遂以无法办理过户更名手续即合同客观上不能履行为由起诉，请求解除广某集团与成捷公司签订的《资产转让合同》，成捷公司向其返还国有土地使用权、厂房和办公楼。

一二审法院均支持解除合同。成捷公司不服，向最高院申请再审，认为《资产转让合同》合法有效，且不存在合同履行不能和合同目的无法实现的情形，陆某公司没有合同解除权，应继续履行合同。

最高院提审本案，最终判决撤销一二审法院的判决，驳回了陆辉公司解除合同的诉讼请求。

本案争议焦点：陆某公司作为合同项下的违约方，是否有权行使合同解除权。

法院观点

最高院认为，广某集团（陆某公司）系合同违约方，其主张解除合同原则上不应予以支持，且案件尚不具备违约方可以主张解除合同的特殊情形，陆某公司行使合同解除权的主张不能成立。具体分析如下：

1、陆某公司作为违约方主张约定解除权，缺乏合同依据。广某集团未按约定期限办理权属过户登记手续，违反合同约定。虽然案涉合同约定，广某集团由其原因不能履行合同，其应向成捷公司返还已付款项并支付合同总价款25%的违约金。但该违约责任条款系守约方要求违约方承担违约责任的合同依据，不是违约方以承担违约责任为代价主动解除合同的合同依据。陆某公司作为广某集团合同权利义务的继受人依据该违约责任条款主张行使合同解除权，既与该违约责任条款的含义和目的不符，也与法律规定的合同严守原则和全面履行合同规则相悖。

2、陆某公司作为违约方主张法定解除权，缺乏法律依据。根据法律相关规定，除不可抗力等客观原因履行不能和其他法定情形外，合同解除作为违约的补救手段，原则上解除权由非违约方行使，违约方一般不享有单方解除合同的权利。根据公平原则和诚实信用原则，只有在合同陷于僵局等特定情况下才允许违约方通过起诉方式由人民法院决定是否解除合同。本案不存在法定解除事由，陆某公司的主张不能轻易予以支持。

3、案涉合同不存在以下规定的情形：1.法律上或者事实上不能履行；2.债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；3.债权人在合理期限内未要求履行。本案中不存在该条款规定的三种情形，也没有规定在上述三种例外情形下违约方可以请求解除合同。（1）本案证据不足以证明案涉合同已处于法律上或者事实上不能履行的情形。广某集团作为出卖人，对于转让合同标的物负有权利瑕疵担保义务，在因第三人原因导致其无法向成捷公司履行合同义务的情况下，广某集团理应尽己所能消除标的物上的权利瑕疵，但其在消除权利方面毫无作为，其主张涉案合同已不能履行，缺乏事实和法律依据。（2）本案没有证据证明案涉合同不适于强制履行或者继续履行费用过高，导致当事人不能实现合同目的。本案证据尚不能证明案涉合同经过陆辉公司的积极努力在法律上或者事实上仍不能实际履行，尚不能认定案涉合同存在不适于强制履行的因素。

4、本案不具备违约方陆某公司可以主张解除合同的特殊情形。根据公平原则和诚实信用原则，在一些长期性合同履行过程中，双方形成合同僵局，一概不允许违约方通过起诉的方式解除合同，有时对双方都不利。在此前提下，符合下列条件，违约方起诉请求解除合同的，人民法院依法予以支持：违约方不存在恶意违约的情形；违约方继续履行合同，对其显失公平；守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。案涉不动产权属没有过户登记至成捷公司名下，并不影响成捷公司使用经营，不影响标的不动产发挥利用价值，故案涉合同部分履行状态尚未形成对双方均不利、浪费财产的僵局。陆某公司主要因为履行合同对其经济上的不利而要求解除合同，主观并非善意。尽管继续履行合同在经济上可能对陆辉公司有所不利，但在法律上并不失公平。成某公司坚持继续履行合同，系依法维护其正当权益，不违反诚实信用原则，并没有滥用权利。

综上所述，在本案现有情形下，权衡是否判决解除合同对案涉合同守约方和违约方的影响，不支持违约方解除合同，维护守约方的正当权益，继续恪守合同严守原则，总体上更为公平，也更符合诚实信用原则。因此，违约方陆某公司不能以合同僵局为由主张解除合同。

律师精彩解读

1、【合同解除的三种情形】根据法律的相关规定，合同解除有三种方式：（1）约定解除，包括协商一致同意解除合同、合同约定的单方解除权；（2）法定解除（《民法典》第563条），指法律规定可以解除合同的情形，如因不可抗力无法实现合同目的而解除合同；（3）司法解除，指通过申请法院或者仲裁机构解除合同的方式，包括因情势变更解除合同，以及违约方主张解除合同。

2、【违约方解除合同的法律依据】根据《民法典》第580条的规定，非金钱债务的违约方在特定情形下，致使不能实现合同目的的，可以申请司法机关终止合同权利义务，但不影响其违约责任的承担。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即“九民纪要”）第48条也明确了违约方诉请解除合同的条件。如在一些长期合同中，双方形成合同僵局，一概不允许违约方通过起诉的方式解除合同，有时对双方都不利。但是，双方是否形成合同僵局这一事实需要由法院来综合认定。在本案中，最高院就认为继续履行合同仅对一方不利，不存在对双方均不利、浪费财产的情形，未形成合同僵局。

3、【违约方解除合同的条件】形成合同僵局是违约方请求解除合同的必要事实条件，在此前提下，是否有必要打破僵局、解除合同，还须由法院审查判断。结合《九民纪要》第48条的规定，支持违约方解除合同的，需要符合以下三个条件：（1）违约方不存在恶意违约的情形；（2）违约方继续履行合同，对其显失公平；（3）守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。

4、综上所述，基于合同严守原则和禁止非法获利原则，违约方不享有法定解除权，违约方以合同无法履行、合同僵局为由诉求解除合同的，法院对此会进行严格的审查和判断。从上述历时十多年的纠纷可知，违约方通过合同无效、所有权返还、合同解除等多个案件，每个案件都经过一审、二审、再审穷尽司法程序，最终亦未能达到其解除合同的目的，可见违约方诉请解除合同难度非常大。上述案件虽然已再审判决，但该事件却仍未解决，一方仍未获得不动产权转移登记，另一方亦未取得合同尾款2300万元。

张律师特别指出：诉讼是解决办法的路径，但不是唯一的绝对路径。通过法律专业人士介入的谈判或者商业方式也可以寻求最优解决方案。

案例原型

长春市成某服务有限公司、吉林省陆某有限公司合同纠纷(2020)最高法民再XXX号