公司应该依法进行清算后注销,否则,清算义务人有可能对公司债务承担“无限“责任。清算组成员在清算中,清算方案必须经依法确认,否则不得执行。公司法司法解释二第十五条第一款规定:公司自行清算的,清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的,清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案,清算组不得执行。 该条第二款规定:执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。
无论是自行清算还是向人民法院申请强制清算,清算方案都必须经依法确认。分为两种情形,一是公司自行清算,清算方案应经股东会或者股东大会决议确认(注意不是清算组确认)。二是人民法院组织清算,清算方案应经人民法院确认。
未按前述要求经股东(大)会或人民法院确认的,清算组不得执行。如执行未经确认的清算方案给公司、债权人造成损失的,清算组成员应当承担赔偿责任。