【案情经过】

沈阳某公司于2004年11月30日设立，注册资本1000万元，共有四位股东，即崔某某、孙某、韩某某、邢某。邢某出资550万元，占沈阳某公司注册资本的55%，其他三位股东各出资150万元，分别占沈阳某公司注册资本的15%。2010年3月和2016年9月，韩某某和崔某某先后去世，二人股权分别由各自子女即韩某和崔某继承，并督促公司办理了工商变更登记。公司自成立后始终由邢某父亲邢某某实际控制经营，新股东加入后，大股东更是拒绝向三位小股东（以下合并简称“三股东”）披露经营及财务情况，亦不提供公司股东会和董事会决议、监事会记录等。三股东觉得权益难以保障，曾与实际控制人邢某某协商股权转让事宜，但最终协商中发生争执，陷入难以再沟通的僵局，三股东商议通过法律途径维权。

【办案思路及诉请确定】

股东崔某通过其他客户介绍向本律师咨询股东知情权事宜，并要求诉讼维权。律师建议：如果其他两位股东孙某和韩某也同意一起维权更有力度，也可以节约诉讼成本；另外，行使股东知情权不能解决根本问题，建议在诉讼中，如果双方有调解的可能，实现股权转让退出公司更好，当事人非常认同律师建议。后三位股东商定一起委托律师代理此案。

在立案前，律师先查询和复制了沈阳某公司全部工商档案资料，后依法草拟并向被告提出《股东知情权申请》，履行前置程序。被告接到申请后，回复内容是附条件同意股东行权。律师建议：既然公司同意缓和处理，就与公司商定时间，按申请内容行使权利，此期间，如果能够协商股权转让一定要把握好机会。但公司表面上虽同意行权，但在实际中，却只提供一个旧笔记本电脑，限定时间让股东查看，并不提供原始凭证等财务资料和公司章程、财务报告、三会决定或记录等资料，而且，只允许看不允许复制、摘录。三位股东都不是从事财务出身，尤其是孙某，已经80多岁高龄，根据不能有效行权。

非诉行权未果后，本律师草拟诉讼文书，准备起诉。考虑到三股东均为非专业会计出身，日后行权中需要专业财务人员配合，因此，依法明确规范地确定诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告向原告及其委托的具有执业资格的注册会计师提供公司自成立至今的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证及记账凭证等）进行查阅；2、请求人民法院依法判令被告向原告提供查阅、复制公司自2004年11月30日成立至今的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；3、请求人民法院依法判决由被告承担本案一切诉讼费用。

【双方观点】

原告代理意见：

1、关于原告股东知情权查阅及复制的资料名录，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证．因此，原告作为被告股东，有权依法查阅公司上述会计账簿和会计凭证，尤其是原始凭证，是登记会计账簿的原始依据，更能真实客观地反应公司的资金及经营情况，故原告要求查阅公司会计凭证及账簿的诉请合理合法，人民法院应依法支持。

2、关于原告请求由其委托的注册会计师辅助查阅会计账簿的主张，因原告个人认知能力及专业水平的局限，不能很好地理解财务会计账簿中的专业知识，而有资质的注册会计师能够弥补原告财务知识的局限，使原告更详细准确地了解公司财务及经营情况，因此，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条规定，代理人认为原告的该项诉请亦合理合法，恳请人民法院依法支持．

3、关于查阅时间、地点，因公司自成立至今已有１７年，账簿和凭证较多，因此，代理人请求人民法院给予不少于１５个工作日的查阅时间．查阅地点请求准许原告指定地点或被告注册地即浑南区金紫街188-23号3门，保障原告不受干扰地行使股东查阅权。

4、被告以原告韩某在同业公司工作、崔某是公司唯一客户的股东、孙某儿子是同行业公司股东为由不同意查阅账簿，事实上，原告韩某被被告违法辞退（正在仲裁中）后，为养家糊口，一直在其他公司从事保安工作，根本不会产生泄漏公司商业信息的问题；原告崔某确实是上海宝压公司的股东，但仅占4%的股权比例，而且宝压公司是被告的上游供应商，且两个公司地域相距甚远，业务没有交叉，与被告公司毫无竞争可言，不可能因原告行使知情权而给被告造成损失；原告孙某儿子确实在同业公司工作，但仅为一般员工，并非该公司高管或股东，更重要的是，原告与儿子均为独立民事主体，不能因亲属从事与被告公司业务类似或相同情形，就剥夺股东基本权利。截止目前，被告未能提供足够证据，证明原告行权目的不正当会给公司造成损失。因此，被告不同意原告行使股东知情权的抗辩，没有事实和法律依据，不会被法院支持。

5、被告还提出原告韩某和崔某是继承取得股权，只能从继承股权之日起行使以后的股东知情权，此种认识和抗辩是缺乏事实和法律依据。原告通过继承父亲的案涉公司的股权，完成工商登记后取得公司股东资格，因此，原告既享有相应股权的全部权利，包括财产权和身份权，而且是自原股东出资开始的全部股东权利，不能被任意切割和剥夺。

6、被告之所以百般推脱为难原告行使股东知情权，真正原因是，被告法定代表人（大股东）刑某母亲赵某独资成立辽宁某装备公司（因赵某病故，该公司股权由刑某父亲刑某某全部继承），刑某一直兼任该公司监事，而辽宁某装备公司与被告经营项目高度相同，二者之间存在关联交易或将被告商业机会转移到某装备公司的情形。因此，原告行使股东知情权，查阅原始凭证等资料，被告有担忧和恐慌。

被告代理观点：

1、三原告申请查阅公司账簿的目的不当，会损害公司利益，故不同意查阅，尤其是不同意查阅原始凭证。认为原告崔某系被告唯一客户上海宝压公司的股东，与沈阳某公司有业务竞争关系，存在泄漏公司秘密的可能性；原告韩某一直在同业公司工作，也有漏泄公司商业信息的可能，会损害公司利益；原告孙某的儿子孙某某从事与被告经营范围类似工作，有可能向儿子公司泄密。

2、被告认为，原告崔某和韩某都是通过继承获得的股权，因此，对继承前的公司情况无权获悉，更无权查阅会计账簿。

3、认为原告韩某曾经在被告公司工作过，对公司的经营及财务状况全部知悉，无需再查阅。

综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。

【焦点问题】

焦点一，原告诉请查阅公司账簿是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益；焦点二，原告是否有权查阅公司会计凭证，尤其是原始凭证；焦点三，原告是否有权委托具有相应资质的会计师、律师配合原告查阅。

【裁判结果】

一、被告于本判决生效之日起 10日内在被告办公场所内，提供自 2004年11月30日起至判决之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）供原告及其委托的会计师查阅；上述材料由原告在被告正常工作时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日，原告指定的会计师不得超过2人；

二、被告于本判决生效之日起 10日内在被告办公场所内，提供自 2004年11月 30日起至判决之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制。上述材料由原告在被告正常工作时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日。

三、驳回原告其他诉讼请求。

对于原告崔某和孙某的一审判决，双方均未提起上诉。被告对原告韩某的原审判决不服，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。

【结 语】

原告作为小股东依法查阅公司会计账簿的权利应当予以保护。如只允许股东查阅会计账簿，不允许查阅会计凭证，则股东无法将会计账簿与最真实的原始会计凭证形成比对，很难获得真实、充分、全面的公司信息，故股东查阅公司会计账簿的范围应扩大解释为包括记账凭证和原始凭证。以继受方式取得公司股权的股东不仅有权对受让股权之后的公司账目享有知情权，亦对受让股权之前的全部公司账目享有知情权。被告公司主张原告查阅公司相关资料具有不正当目的，应对此承担举证责任，否则应由被告公司对此承担不利后果。承办律师作为三位小股东的代理人，以事实为依据，依据《公司法》、《会计法》等相关规定，成功地维护了三位小股东的合法权益。这个系列案件历时一年零两个月（2020年8月至2021年10月），五次庭审，四个判决，终于获得了圆满结果。