李某某诉解散公司案随笔

刘蕴增 林雨

一、案情简介：

朝阳某有限责任公司，由原告李某某和第三人郝某某两名股东于2019年1月10日成立，郝某某为大股东，系实际控制人。由于经营生产问题，原告拒绝股东会决议，双方发生冲突，原告遂于2021年向法院提出解散朝阳某有限责任公司的诉求。

本案的争议焦点一是在于公司的经营管理是否存在严重困难，原告认为公司系停产状态，已经属于亏损，负债风险过大，损害了原告的利益，而朝阳某有限责任公司停产原因系郝某某认为受新冠疫情影响，市场钢材等原材料价格大幅上涨，与北京某有限公司签订的供货合同价格偏低，且企业成立时问较短，管理落后、生产成本高，所以被告履行合同是亏损的，本着降低股东利益损失的原则，决定暂时停产，是本着防止损失持续作出的停产决定，且不是长久停产。

第二，朝阳某有限责任公司于2021 年7月9日和2021 年7月21日分别召开股东会议，形成决议分别如下：第一场股东会议形成决议为一是股东筹资，二是减员增效，解聘公司副经理以上公司管理人员，收缴公司的公章、印信，公司暂时停产放假，保全生产，待资金到位恢复生产。股东郝某某在会议记录上签字，股东李某某未签字；第二次股东会议形成决议为郝某某拟筹集35万元资金，希望股东李某某另筹集15万元以渡过难关，各位股东筹集资金，如果本月月末之前不能筹集到位，则将本公司车间发包给第三方，收取承包费，以解决公司面临的资金困难，待以后形势好转后再收回。股东郝某某在会议记录上签宇，股东李某某未签字。原告请求解散公司是认为已无经营能力，继续经营会持续损害原告利益，但在公司经营管理上，虽然被告出现困难，但仍举行股东会议并作出决议，公司是能够正常经营管理的,在“经营”和“管理”上均未出现严重困难。虽在股东大会中只有郝某某以大股东身份签字，原告认为被告利用实际控制经营管理与印章的优势，小股东利益受到损害，但无论是大股东还是小股东，仅以出资额为限对公司承担有限责任，在本案中大股东不存在违法或者恶意的行为造成公司亏损，是正常的经营行为，并且在公司停产之后，原告并未主动提出召开股东会议，在2021 年7月10日至开庭期间的三个月时间内，双方一直保持友好联系，对于公司的经营情况是在没有穷尽救济手段的情况下匆忙提出的解散公司请求。

第三，原告在7月份向第三人提出转让股权，但第三人既不愿受让股权，又拒绝提供财务账册资料，阻碍了股权的转让，实际上原告转让股权股权售价不符合公司经营情况且没有约定股权转让的具体内容，影响了第三人行使优先购买权，而原告的解决方法并没有达到法律规定的通过其他途径不能解决的情形。

最后，一审法院通过被告提供的证据，认定朝阳某有限责任公司不符合法定解除的条件，驳回原告的诉讼请求。

承办律师点评：在公司解散案件中，关键在于公司是否符合法定解除的条件，

该案的关键就在于如何证明公司的经营管理并没有出现法律规定的严重困难，主要在公司经营中，股东会议的召开是非常重要的；并且在公司僵局下，有资格提出解散公司的股东，是否已经在竭尽救济手段化解公司僵局，而且如何举证公司经营项目受疫情影响生产，但不足以造成公司无法继续经营的情形，在当下疫情是比较重要的。在本案中，被告通过股东会议决议，金宝网出具的 《废旧金属价格表》和曲线图、《股权转让通知书》《公司财务资产负债表》等证据，证实了公司的实际经营状况，在原告对于第三人的股权转让中，也充分证明第三人无法充分行使优先购买权，最终获得法庭的支持，驳回了原告诉求。

在公司经营中，面对全球的新冠疫情，无论是公司经营中签署的买卖合同，还是股东之间的协议，都要充分考虑在公司经营情况受损情形下，如何最大限度维护股东的利益，在股东之间出现决议僵局时，如何正确行使股权优先购买权，不损害小股东的利益，并且在公司经营中，公司章程中要明确股东会议召开的条件，做好股东会议决议的记录，在股东发生纠纷时，股东会议记录是不可少的证据。并且在公司发生经营困难时，股东应该保持良好联系，积极应对困难，保证公司正常经营。