民事答辩状

答辩人：郭xx，男，1964年12约日出生，汉族，现住山东省成武县成武镇xxx号。

答辩人就上诉人曹县xxx有限公司与我民间借贷纠纷上诉一案，依据法律和有关事实答辩如下：

一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，望二审法院依法维持。

二、上诉人认为其不是借款人赵xx是借款人的上诉理由根本不能成立。理由如下：

1.上诉人给我出具借款借据和借款补充说明的时间是2014年4月25日，2014年4月25日的借据和借款说明补充上面借款人落款处是上诉人盖章及法定代表人赵xx签字，依据《民法通则》第三十八条“ 依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”第四十三条 “企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”上诉人企业变更情况显示，自2012年12月21日至2014年6月12日，赵xx是上诉人的法定代表人。依据上述法律规定上诉人对法定代表人的行使职权的行为应当承担法律责任，又何况上诉人在借据和补充说明上又加盖了公章，上诉人加盖公章的行为进一步确认了公司是该笔借款的债务人。我按照借款合同的约定将100万借款支付给案外人王xx用于偿还上诉人欠王xx的借款。借款补充说明中又约定，如不能按时归还我借款，借款人同意用商品房抵偿给我的借款，进一步证实了单位是借款人。

2.借款合同成立后，至于上诉人通过谁怎么向我支付利息并不能变更原来的借款合同，只能证实上诉人通过何种方式曾经向我履行了支付利息的行为。

3.上诉人法定代表人赵xx和案外人王xx、张xx签订的最高额循环借款合同，第一条第一款明确约定借款用途为“凤xx”地产项目建设开发资金，进一步证实了赵xx作为法定代表人借款，赵xx履行的是职务行为。上诉人虽然在保证人处盖章但是并不能否认上诉人既是借款人又是担保人的法律事实。且该合同和上诉人与我之间的借款合同是两笔不同的借款合同，按照合同相对性原理上诉人试图混淆视听的图谋根本不能成立。

综上所述，上诉人的上诉理由根本不能成立，望二审法院驳回上诉人的上诉。

答辩人：郭xx

2014年12月26日