【核心提示】彭某与倪某因关于目标公司的股权转让而发生纠纷，彭某履行了股权转让协议约定的义务，倪某只履行了部分义务。彭某认为倪某构成违约，要求倪某承担违约责任而倪某认为彭某违约在先，其只是合法行使抗辩权。

【案号】（2014）深地律民字第0914号

【关键字】股权转让

【承办律师】张宏

【案情简介】2010年12月28日，彭某与倪某签订《股权转让协议书》和《关于<股权转让协议书>的补充协议》。其中约定，彭某将目标公司股权以474万人民币转让给倪某，转让合同成立后24小时内，倪某需支付40万元。工商变更登记后三日内，倪某需支付40万元。在彭某就目标公司以倪某的名义与出租方重新签订租赁合同后三个工作日内，倪某需支付80万元。在彭某为目标公司重新取得合法有效的《娱乐经营许可证》后三个工作日内，倪某需支付60万元。余下款项倪某需分期付清。签订转让协议书次日，彭某将公司经营管理权移交给了倪某，包括印章、财物资料等。2012年08月02日，彭某将目标公司100%股权过户到了倪某名下，并将公司法定代表人变更为倪某。2012年12月23日，彭某将《娱乐经营许可证》正副本，《企业法人营业执照》正副本，《卫生许可证》交给了倪某。至此，彭某已经完成了所有义务。然而，倪某只交了第一次需支付的40万元，构成违约。彭某要求倪某继续履行合同并支付违约款。

倪某辩称，是因为过户手续违法，应先办理《娱乐许可证》后办理过户。因为此转移股权协议是附条件生效的合同，是彭某硬促成条件生成，应视为条件未成立，因此倪某履行付款义务条件并未成就。

【办案经过】我作为彭某的代理人指出：首先，彭某履行了《股权转让协议书》约定的全部义务；其次，深圳市市场监督管理局在彭某没有先办理《娱乐许可证》就为其办理了股权过户登记的程序是否合法的问题不属于仲裁的范围；再次，在没有认定办理股权过户登记的程序违法前应视为彭某股权过户给倪某是合法有效，因此，股权协议规定倪某后续付款条件已经成立，倪某没有履行相关义务构成违约，应承担违约责任；最后，根据《合同法》的规定，倪某未支付到期价款项额超过了总价款的五分之一，所以，要求倪某一次性支付协议约定的总价款中未支付的部分，并承担相应利息。

我提出的上述代理意见被华南国际仲裁院采纳，最终支持了我方的仲裁请求，要求倪某一次性支付总价款中未支付的部分以及相对应的利息。之后，彭某对我的工作给予了相当的肯定与认可。