外资企业股东诉请解散公司应参照《公司法》规定

——外商投资企业股东请求解散公司的，法院应依《公司法》及其司法解释相关规定审查该解散公司的主张能否成立。

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案情简介：2011年，实业公司股东科技公司以公司运行陷入僵局为由，诉请解散公司。科技公司及另一股东材料公司住所地均在国外。

法院认为：被请求解散的实业公司系由两名外国投资者在中国境内以有限责任公司形式设立的外资企业，依《公司法》第2条及第218条规定，在中国境内设立的公司之解散纠纷应当适用中国法律。各方当事人对本案应适用中国法律解决争议均无异议，法院予以确认。由于《外资企业法》及其实施细则未对股东请求法院解散公司情形作出具体规定，依《公司法》第218条“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法”规定，本案应依《公司法》第183条及最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》规定审查科技公司请求解散实业公司的主张能否成立。《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第1条第1款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时亦是判决公司解散的实质审查条件。

实务要点：《外资企业法》及其实施细则未对股东请求法院解散公司情形作出具体规定，依《公司法》第218条“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法”规定，外资企业股东请求解散公司的，法院应依《公司法》第183条及最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》规定审查解散公司的主张能否成立。

案例索引：最高人民法院（2011）民四终字第29号“某科技公司与某材料公司等公司解散纠纷案”，见《仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案》（审判长陈纪忠，审判员高晓力，代理审判员沈红雨），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（201402/208：24）。

解读：外商投资性质的有限责任公司股东之间发生利益冲突和矛盾，导致公司解散之诉的，同样可适用我国《公司法》相关规定。