案情简介：

2012年3月。原告与被告签订《购销合同》，合同约定由被告购买原告不同型号的旋耕机共451台，总价款为161万，由于被告要求加急运输产生额外的16000元的费用，被告在2012年3月和4月分两次共给付原告90万，后原告同意被告扣除发动机厂家的款项9万元，原告员工曾带回一台价值3700元的柴油机，经扣减，被告共计欠款63万元，逾期违约金按日0.1%计算，违约金共计18个月34万元。

宁波某力有限公司诉贵州某迪有限公司支付未付货款63万、违约金34万以双方达成以下和解协议：被告支付原告45万，原告同意退回剩余货物125台并不再追究被告违约金损失。

代理要点：

1、 被告不支付货款的行为已经构成违约；

2、 被告在于原告达成口头协议后仍不履行付款和退货的义务，给予了原告在诉讼请求上面的极大的主动权---原告可以直接主张货款而免于举证的义务；

3、 原告给予被告履行合同的方式的余地很大，但一旦被告不履约，承担的责任将会是自己带来的扩大了的损失。

案件简析：

本案本律师在诉讼前就参与了与被告的谈判，由于原告方的谅解，同意被告退回一批

被告没有销售出去的货物。但在此过程中，为便于减少原告方的损失和收回原告方的应收货款，诉讼前的谈判并没有签订书面的合同，关键的把握点就是该法律关系为分期付款买卖合同，一旦被告不履行约定，原告还是可以主张买卖合同货款及违约金的损失，因此，在此前提下，原告只是被动等待被告退货和付款，但被告果真没有依口头达成的协议履行，因此原告主张被告支付货款和违约金。

被告在原告起诉后与原告联系，并在开庭当天主动与原告协商和解事宜，原告此诉维护了自身的权益。在案件处理过程中，本律师在了解被告情况的基础上，促使被告积极履行义务，最终以最快速度达成调解协议，原告方非常满意。

李瑾

2014年7月28日