怠于履行清算义务，公司股东应担连带责任

四川新开元律师事务所

李永鹏

【案情介绍】：

2008年1月10日，李某、王某、程某三人共同出资，成立了成都某服装贸易公司，注册资本为50万元。2010年5月，该公司因未在规定的期限内接受企业年检，被成都市工商局吊销营业执照。但截至2012年10月，该公司都未按照法律规定进行清算。公司在经营期间，拖欠泸州某公司货款20余万元未支付。

2012年12月，债权人泸州某公司以成都某服装贸易公司、李某、王某、程某为被告向成都金牛区人民法院提起诉讼，诉称成都某服装贸易公司欠其货款20余万元，经多次催要一直未还，经成都市工商局检索系统查询，发现三股东出资设立的成都某服装贸易公司营业执照已被吊销，现该公司早已人去楼空。故起诉要求李某、王某、程某为公司债务承担连带清偿责任。

【法律解析】：

公司法第184条规定，公司因法定事由解散的（包括股东会决议解散、公司经营期限届满结算、公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形），应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

根据该条规定，成都某服装贸易公司在被工商行政部门吊销营业执照后，公司股东李某、王某、程某未在十五日内成立清算组，开始清算，其怠于清算的行为违反了公司法的规定。

又根据最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）第18条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，李某、王某、程某作为公司股东，在公司被吊销营业执照后怠于清算，导致公司资产流失，无法清算，侵犯了债权人合法权益，三股东应对公司债务承担连带清偿责任。

【法院判决】：

经人民法院审理后认为，原告泸州某公司的主张有充分的法律依据和事实依据，支持了原告的诉讼请求，三股东依法应对公司债务承担连带清偿责任。

【律师提醒】：

1、股东在其出资的公司解散时，应当及时成立清算组，清理债权债务，并依法注销公司登记，否则股东个人要承担法律责任。