A公司为房地产开发公司,看中了B公司名下C物业(价值约6000万元,账面价值约1000万元)具有非常良好的改造开发前景,拟收购之。
根据税法:6000万元的物业转让,营业税约300万元,契税约200万元,土地增值税约1800万元,企业所得税约900万元。税费成本极高。
A公司聘请王永敬律师团队作为整个交易策划与执行的法律顾问。
初始策划方案:
1、B公司造壳:将C物业评估作价3000万元(资产增值所得税约400万元,且可递延),并向A公司借款3000万元,设立SPV(特殊目的公司),成立一个注册资本6000万元的“壳”公司。
2、B公司花费6000万元买壳(其中3000万元价款,作债务抵消)。
因税务局限制新设公司的转让(反避税),律师团队还对资产评估、债权债务关系理顺、公司及股权托管等交易细节进行了安排、筹划。
经过优化后的方案,实现了A公司实际控制了C物业权益,节省交易税费近3000万元。