武汉东湖新技术开发区人民法院

民　事　判　决　书

　　　　　　　　　　　　　　（2006）东新民初字第241号

原告蔡文安，男，1970年7月15日生，汉族，湖北省麻城人，住武汉市积玉桥民主路九里2号。

原告阮树权，男，1972年6月14日生，汉族，湖北省麻城市人，住武汉市桥口区汉宜路。

委托代理人

被告武汉市金恒通物流配送有限责任公司，住所地武汉市洪山区桂元路5号，法定代表人童武，系该公司经理。

被告童文，女，汉族，1976年10月15日生，武汉市人，武汉市金恒通物流配送有限责任公司职工，住武汉市洪山区桂子路西村45栋26号。

委托代理人周志益，湖北枫园律师事务所律师。

原告蔡文安、阮树权诉被告武汉市金恒通物流配送有限责任公司、童文返还财产纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告蔡文安、阮树权及其委托代理人张义山，被告武汉市金恒通物流配送有限责任公司、童文及其委托代理人周志益等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告蔡文安、阮树权诉称2005年1月20日分别与被告签订《个人入股投资合同书》，约定二原告各出资人民币5万元，并各占被告武汉市金恒通物流配送有限责任公司的10％股权。合同签订后二原告分别缴款5万元人民币，但被告未按合同规定到工商部门办理变更登记手续，存在欺诈行为，要求解除2005年1月20日签订的《个人入股投资合同书》，责令被告返还人民币10万元。后二原告又变更诉讼请求，另外要求解除2005年2月22日签订的《股权转让协议书》，并退还人民币10万元。

原告蔡文安、阮树权为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：

1、2005年1月20日原、被告签订的《个人入股投资合同书》2份。

2、武汉市工商行政管理局东湖分局出具的企业登记信息表1份。

3、被告童文收取的10万元的收条2份。

4、武汉市金恒通物流配送有限责任公司2005年1月20日股东会决议1份。

5、武汉市金恒通物流配送有限责任公司固定财产清单1份。

6、2005年2月22日签订的《股权转让协议书》1份。

　　两被告辩称，被告童文将其持有的股份转让给两原告并不是依据2005年1月20日签订的《个人入股投资合同书》，而是依据2005年2月22日签订的《股权转让协议书》，该协议书于同日经洪山区公证处公证，是合法有效的，之所以未及时到工商部门办理股东变更登记手续，是原告的过错造成的，至于2005年1月20日签订的《个人入股投资合同书》是无效合同，从来没有履行过，已被2005年2月22日签订的《股权转让协议书》所取代，未及时办理变更登记并不是合同生效的实质要件，故该股权转让协议应是合法有效的，请求驳回两原告的诉讼请求。

两被告为支持其抗辩理由，向本院提交如下证据：

1、2005年2月22日签订的《股权转让协议书》及洪山区公证处的公证书共2份

2、武汉市金恒通物流配送有限责任公司2005年11月1日股东会决议1份。

3、200年3月30日原告阮树权等与被告武汉市金恒通物流配送有限责任公司签订的《线路经营权承包合同书》1份。

4、武汉市金娃娃财务管理有限公司证明1份，另该公司职工余福华出庭作证，证明内容是由于原告阮树权等人的身份证过期，致使未能办理股权变更登记。

　　上述证据经质证，被告对原告所出示的所有证据的真实性无异议，但对证据1的证明对象有异议，对证据5认为与本案无关；原告对被告所出示的所有证据真实性无异议，但对证据4的证明内容有异议，对证据3认为与本案无关。对于原、被告双方无异议的证据，本院依法予以确认，对于原告提出的证据5及被告提出的证据3，由于其内容与本案无关，故不予采纳；对被告提出的证据4，因原告未出示相应的证据证实内容不属实，故予以采信。

　　本院依据有效的证据，查明事实如下：两原告在2005年1月20日分别与被告武汉市金恒通物流配送有限责任公司签订《个人入股投资合同书》，约定二原告各出资人民币5万元，并各占被告武汉市金恒通物流配送有限责任公司的10％股权。2005年2月22日双方到武汉市洪山区公证处对合同进行公证时，因合同内容不合法，无法公证，在公证人员的建议下，由二原告及另外三人共同与童文签订《股权转让协议书》，其中原告蔡文安、阮树权各出资人民币5万元，并各占被告武汉市金恒通物流配送有限责任公司的10％股权。合同签订后，洪山区公证处出具了公证书，二原告分别向被告童文交款5万元人民币，随后被告武汉市金恒通物流配送有限责任公司委托武汉市金娃娃财务管理有限公司办理股权变更登记手续，但因阮树权未提供有效身份证明，致使至今未能办理变更登记。

　　本院认为：2005年1月20日签订的《个人入股投资合同书》已被2005年2月22日签订的《股权转让协议书》所取代，故解除《个人入股投资合同书》已无必要。《股权转让协议书》经双方签字，并经公证，是双方真实的意思表示，该协议一经双方签字即告成立，原告蔡文安、阮树权从签字之日起即已取得股东身份，未办理股权变更登记手续，并不影响该协议的有效性，原、被告双方应按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。二原告提出的解除《股权转让协议》及返还人民币10万元的请求，无法律依据，本院不予支持。为此本院依照《中华人民共和国民法通则》第57条、《中华人民共和国合同法》第8条、第32条之规定，判决如下：

　　驳回原告蔡文安、阮树权的诉讼请求。

　　本案受理费2310元由原告蔡文安、阮树权二人平均承担。

　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审判长：（略）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审判员：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审判员：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年8月22日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　书记员：（略）