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任洋律师
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股权转让纠纷:股权转让后新股东的股权变更登记诉讼
更新时间:2012-07-02

【案情简介】

A公司是B公司和C公司于2007年出资设立的有限责任公司。其中,B公司占股95%,C公司占股5%。A公司的实际经营主要由B公司委派的法定代表人和经营管理人员负责。2009年1月,A公司为进一步拓展其经营规模,有意吸纳D公司为其股东。BCD三公司共同签订《备忘录》:由B公司将其55%的股权作价200万元出让给D公司,C公司放弃优先购买权;D公司分三期付清股权转让款,第一期支付80万元,第二期支付100万元,在支付完第二期股权转让款后,B公司将协助D公司办理有关股权变更手续;余款20万元在股权变更手续办理完毕后支付。

同年4月,D公司支付了第一期和第二期股权转让款,之后D公司参与了A公司的股东会会议并收取了A公司的股东年度分红。但A公司以D公司未支付全部股权转让款为由,一直未办理股权变更登记手续。D公司遂向法院起诉,要求A公司办理股权变更登记手续,B公司协助其办理。

【争议焦点】

股权转让款根据股权转让合同交付后,受托人是否能以股权变更登记诉讼的方式主张权利。

【法院判决】

A公司与B公司将55%的股权办理工商变更登记至D公司名下。

【任洋律师的法律分析】

我国《公司法》规定,有限公司股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。本案中,《备忘录》确立了D公司与B公司之间就股权转让的合同法律关系,双方均应依约履行各自的合同义务。现D公司已经依据《备忘录》支付了两期股权转让款,A公司应依约定办理股权变更登记手续,而不能以D公司未支付全部股权转让款为由拒绝办理股权变更登记手续,同时B公司负有协助的义务。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

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