超过法定人数的股东难获得股东身份

----杜凯律师

2010年5月21日，全民所有制企业E企业改组为F有限责任公司，公司改制后，原企业243名在职以安置费及现金出资的方式，向新成立的公司投资。为便于公司的设立，向公司出资的原企业243名职工选择40人作为出资人代表。2010年7月2日公司制定公司章程，公司类型为有限责任公司。公司成立后，公司向40名股东出具了出资证明书，其他203人的出资记载在40名股东的名下。2010年8月3日企业为唐某出具内容为股金6万元的收据一张。唐某出具委托书，全权委托张某处理公司的事宜。2011年10月唐某单方面出具解除与张某的委托关系，想要自己处理公司事宜。双方协商未果，诉至法院。

律师认为：虽然唐某实际向F公司投入了资金，但唐某的身份并不是《公司法》规定的股东，其投入公司的股金应为投资款，其享有分红权等均需经过其授权的代表来行使。F公司的股东已记载于该公司的公司章程并经工商登记予以确认，因此唐某不是F公司的股东，唐某虽解除了与张某的《股权委托书》，但该委托系其双方之间的行为，该行为并未经过公司股东大会的批准或确认，唐某不能以其解除与张某的股权委托关系为由要求F公司变更股东名册或办理工商登记。

【法律规定】

第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。