案情简介：2004年9月份，某省进出口公司与外商签订进口合同，该合同中约定如果诉讼在英国并且实体法适用英国法。货物到达中国港口经进口检验发现货物质量问题严重，并且提单为金康标准提单并且有租约并入提单的规定，在提单的首要条款、管辖权条款、法律适用条款规定为适用外国法。

律师的意见：1、依提单运输合同纠纷为由进行诉讼，并且对承运人（包括实际承运人）的船舶申请查封；2、租约并入提单的首要条款及管辖权条款对提单持有人不具有约束力；3、法律适用上由于提单的首要条款不约束当事人，并且海上货物运输合同中提单持有人不是合同的当事人，其约定对提单持有人无效；4、承运人及实际承运人的识别中二者作为共同被告承担连带责任；5、承担责任的请求权基础为违反承运人的三项最低法定义务；6、法律适用上出适用海商法外，按照特别法与一般法的适用原则，在海商法没有规定时使用合同法的规定。