代理律师:侯衍飞
案情简介:
李×与某房地产开发公司(下称A公司)在2015年签订《项目开发合作协议》,约定以“A公司提供土地、李×投入资金”为合作方式,以“李×每期开发投入的资金额与A公司当期开发的土地作价金额相当”为出资模式,共同开发×市1、2号地块,总建筑面积约30万㎡。合同签订后,A公司依约提供并交付了土地,分别在2015、2016、2017年取得一、二、三期土地的建筑工程规划许可,按合同约定400元/㎡,分别作价2108.64万、3568.744万、4633.68万,李×应分期投入相应对等金额,但迟至2016年11月仅投入首期款4000万。A公司2017年发函敦促李×及时足额投资,李×置之不理导致合作项目停滞。2018年6月,李×向某市仲裁委提起仲裁,请求裁决解除合同、归还资金及支付违约金合计5800万、分配应得利润1亿4660.559万。
工作思路及处置方法:
经认真分析、研判案情、组织固定证据链,针对李×的仲裁请求提出仲裁反请求,同时,对李×选定的仲裁员史×依法提出回避申请。代理人从“史×符合回避情形的法律依据、事实根据、法理依据及不予回避的后果设想和情理担忧”等多个层面的立体维度,详尽论证史×依法应予回避的理由,最终因代理人在×中院正在代理×房地产开发公司针对史×等122人提起合资合作开发房地产纠纷案、针对史×等122人申请行为保全,且史×针对×房地产开发公司亦提出反诉等情况,仲裁委采纳“史×与本案代理人存在其他利害关系”的意见并支持回避。代理人紧扣收集固定的数十组、三大套证据作为有力支撑,在代理方案的制作上,主要围绕李×未按照合同履行投资义务构成根本违约致使合同目的不能实现应承担违约责任并赔偿损失,而展开有理、有据的充分论证和详尽阐述。
裁决要旨:
在代理人介入本案开展大量工作之后,尤其在组织大量有力证据提出仲裁反请求之后,有效打击了对方当事人无理诉求的嚣张气焰。本案先后经多次开庭、举证、论辩以及多达十余次的磋商、谈判,2019年双方最终达成和解协议《项目开发合作解除协议书》,仲裁委据此制作裁决书在法律上确定了李×的责任,有力维护了委托人A公司的合法权益,为A公司减损经济损失上亿元。