一、简要案情及诉讼过程：
原告系某混凝土有限公司，被告系梁某，原告诉请被告梁某返还借款1005084元并支付利息、诉讼费用由被告承担。2023年2月，被告慕名找到笔者代理该案。接受委托后，笔者立即开始了解相关案情：
被告梁某与王某于2018年发起成立一混凝土有限公司，即原告，其中被告梁某实际出资30万占35%股权。原告公司成立后运营良好，赚钱较多，2019年12月，另一股东王某为谋求更大利益，经与梁某签订了名为《承诺书》的协议，约定梁某将其所持股权全部转让给王某，王某于2020年底前付清全部股权及股权增值款、被告在原告待遇不变、每年按10元/立方米的标准向被告支付提成等。《承诺书》证明人为原告会计刘某。该协议签订后，双方依约履行。
2019年末起，梁某将其持有的原告股权全部转让到王某名下，并于2020年1月处完成工商变更登记。王某因此拥有原告100%股权。
此外，笔者了解到：被告梁某当时负责原告的销售工作，将其经手的销售货款都在原告如实入账了。2020年7月，被告经手的客户用二户楼房、二个车位顶抵所欠货款2039024元，被告也交给了原告入账，原告向被告出具了收到二户楼房、两个车位的《收款收据》复印件。当时王某为了履行《承诺书》第一条的约定，王某与梁某达成协议：将其中的一户楼房、两个车位以120万的价格抵给被告，用以顶抵《承诺书》第一条约定退给被告30万元注册本金、846500元的股权增值款，以及原告转给王某的债务53500元（30万+84.65万+5.35万=120万）。
双方按上述约定履行后，2020年7月5日，王某、承诺书证明人刘某、被告梁某3人在原告处，王某亲笔写了金额1175084元的《收据》，让被告签字，作为被告收到一户楼房、两个车位的收据。但见证人刘某见后，说金额不对，应改写。王某又亲笔写了三张《收据》，分别是一张“收回注册本金30万”的收据、一张“借款利息846500元”的收据，以及一张“收其它应付款53500元”的收据。之后被告分别在收款人处签名，让后将三张收据（合计120万元）交给王某，作为被告收到王某给付的一户楼房、两个车位的收据。梁某欲将上述签名的1175084元的《收据》收回撕毁，王某说他直接撕毁就行了，鉴于当时二人关系良好，梁某信以为真便离开了。
谁知王某并没有将原记载错误的1175084元的收据撕毁，反而在本案中，原告以王某为诉讼代理人，将上述本应撕毁的1175084元收据作为证据，称梁某在负责公司销售时，收到1175084元销售款不入账，变为口头借款，要求被告梁某归还本金1175084元及利息。
查清上述事实后，可以确认：被告与原告之间不存在借款合同，更不存在占有原告货款的情况！
为了维护委托人被告梁某的合法权益、争取胜诉，笔者做了以下工作：
1、第一时间还搜集了《承诺书》、原告收到二户房屋及二个车位的《收款收据》等证据，然后撰写《答辩状》提交给了法庭；
2、之后，并且为查清事实真相，笔者还到法院档案室复制了另一相关案件的庭审笔录、调取了王某在1175084元《收据》上擅自后填写字迹、弄虚做假的司法鉴定书，笔者将上述相关证据及《证据清单》提交给了法庭；
3、为了驳斥“被告梁某占据销售款1175084元不交还原告公司，转变为借款”的谎言，笔者及梁某依法向原告调取其财务账，被拒绝后，又依法向法院提交调取财务账的申请书。于是在第一次开庭期间，笔者向法庭递交了调取证据申请书，获得了法庭的支持，但最后原告拒绝向法庭提交相关财务账。
做完上述准备工作后，迎来了第一次开庭。第一次庭审中，围绕着该1175084元的收据是否为真实的借条、原告是否已向被告梁某支付了120万元现金这两方面展开了激烈辩论。笔者根据1175084元的收据上记载的“收房款后转为借款”、“抵2020年提成款”、及司法鉴定书为依据，指出该收据并非原告的借款：
（1）该1175084元的收据系被告向王某个人出具的收条，不是向原告出具的；
（2）该1175084元的收据，已被作废；
（3）该1175084元的收据，存在诸多不合理之处：该单据名为《收据》，不是借条，而通常收据是不能作为“借条”用途的；该收据记载的内容存在矛盾，证实案涉收据内容不清；司法鉴定书证实，该收据曾被篡改，其内容的可信度非常低；该收据上没有原告的公章，证实被告的相对方不是原告，而是王某。
（4）该1175084元的收据中的“抵2020年提成款”与“收房款后转为借款”，该二行字是两回事，性质不同，本案案由是借款合同纠纷，故原告如果想退还提成款，则应另行起诉，另案审理。某市中院民事判决书的庭审笔录中证实，被上诉人王某认可该部分字迹晚于其他手写字迹的形成时间的司法鉴定结论，王某承认案涉收据中的“抵2020年提成款”是他后填加上去的，是2020年末写上去的。
第一次开庭期间，原告又主张已将被告的股权增值款等合计120万元的现金交付给被告，称该120万元是王某向多个朋友借得现金后又分多次交付给梁某的，但当时都没有要求梁某出具收据（条），被笔者反驳，指出这是谎言，原告根本就没有向梁某交付过120万元现金，且其所述交付现金当时未要梁某出具收据的情形也与生活常理不符，故其主张不能采信。法庭采纳了笔者的辩论意见，要求原告提交证实其已交付给被告梁某120万元现金的证据。
第二次开庭时，原告又提交了新证据（共29份银行电子回单）力求证实是原告用自有资金120万元交付给了梁某，笔者认真审查了这些证据后，提出强烈质疑：这29张单据，仅仅是原告向其本单位人员个人账户的转账记录，根本与梁某无关，不能证实交付给被告梁某；这29张单据均不是现金；这29张单据合计后的总金额达340余万元，远远超出了120万元现金的数额，这些证据与原告所述事实不符。此外，笔者出示了所调取的其他案件的三次庭审笔录，证实虽然原告曾说及向120万元是王某向多个朋友借得现金后又分多次交付给梁某的，不但这三次庭审笔录内容相互矛盾，而且还与今天原告所举的29份新证据不符。笔者以此否定了原告的主张。
最后，一审法院采信了原告的辩论意见，判决驳回原告的诉讼请求。
原告不服，提出上诉，二审诉讼期间，由于双方均未提交新证据，二审法院除纠正了个别微小细节外，对一审认定的事实予以确认，判决驳回上诉人上诉，维持原判。
被告胜诉，笔者的努力得到回报，受到了被告梁某的高度认可。
律师点评：1.此案历经一审、二审，贯穿整个案件的焦点是《收据》内容所涉及的多重法律关系及真伪，被告在签写《收据》时，应根据真实情况进行签字确认，切勿投机取巧。2.当事人在签写要式文件和书面材料时，一定要注意正规格式及内容。3.要重视证据，庭审中一切都靠证据证实。
律师建议：1、了解案件的整个诉讼过程、纠纷的前因后果是准备判断纠纷关键节点的基础。2、仔细寻找研究案涉证据，全部、详细的每一个证据，不放过任何一个细节，均做到心中有数；因为一个不起眼的小问题，可能会影响整个案件。3、与当事人、审判法官的有效沟通是律师应该具备的基础素质，也会更好地获得法官的支持与理解。
