宋开诚律师：企业法律顾问办案参考之三：公司不分红利小股东怎么办？

关键词：分红 小股东 维权 退股 起诉

【案情简述】

　　王某和陈某于2011年共同出资设立了一家注册资本为200万元的有限责任公司，公司主营室内设计和装潢，王某在公司中占20％的股份，陈某占80％的股份，近年公司效益很好，但王某从未领取过股东红利。其要求陈某召开股东会制定红利分配方案，但陈某置之不理。无奈之下王某只能咨询本所宋开诚律师（18930516451）寻求救济。

【律师建议】

　　《公司法》第4条规定："公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。"第35条规定："有限责任公司股东按照实缴的出资比列分取红利，但是全体股东约定不按照出资比列分取红利的除外。"可见，分配股利是股东享有资产收益权的主要内容。但是，公司股利的分配属于公司自治的范畴，《公司法》第38条规定："公司股利分配事项须有公司董事会制定分配方案，然后由股东会审议批准。"因此股利分配不仅取决于公司是否有可资分配的利润，更为关键的是股利分配方案应否得到股东会的批准通过。对此，根据《公司法》的规定，股东可以采取以下措施维护自己的权益：

　　1、《公司法》第22条规定："如果有关股利分配的股东会决议或董事会决议违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者存在程序上的瑕疵，股东可以向人民法院提起无效确认之诉或者撤销之诉。"

　　2、股东可以行使退股权。《公司法》第75条规定："公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。"

　　3、如果股东会通过了股利分配方案，而董事会拒不执行的，股东可以直接以公司为被告提起给付之诉。