李某某诉解散公司案

刘蕴增 冯博华

一、案情简介:2019年1月10日,原告李某某,同时系北京某有限公司法定代表人、执行董事,与第三人郝某某,共同出资设立被告朝阳某有限责任公司,被告当前注册资本两千多万元,其中原告持股30%,第三人持股70%,系被告实际控制人。2021年3月4日,根据公司生产经营需要,在原告的推荐下,被告聘任宋某某为企业总经理,但未在工商登记机关进行注册登记。宋某某上任后不久,就以被告名义与北京某有限公司签订40余份《订货合同》,合同签订后,第三人郝某某认为受到疫情影响,市场钢材等原料价格大幅上涨,而公司签订的购货合同价格偏低,加之被告成立时间短、管理落后、生产成本高,如若履行合同,被告是亏损的,故提议公司暂停生产。2021年7月9日,被告针对现阶段企业面临严重资金短缺问题召开公司股东会议,并提出两种解决方案,一是股东筹资;二是减员增效,待资金到位恢复生产,而原告李某某不同意这两种办法,而后双方展开激烈争讨。2021年7月10日,第三人利用实际控制被告经营管理与印章的优势,发出《关于解聘总经理、生产经理、总工程师的决定》,通知停止一切生产经营事宜,解聘管理团队和所有员工,限期7月10日下午14点前离开厂区。2021年7月21日,被告召开股东会议,为了解决目前面临的资金困难,被告人郝某某拟筹集35万元,希望原告李某某筹集15万元,以先度过本月资金难关。若股东不能筹集,建议将公司车间发包给第三方,收取承包费,待形势好转再收回,而原告李某某依然不同意这两种方法。最后,股东会决议:各位股东筹集资金,如果本月月末不能筹集到位,则将本公司车间发包给第三方,收取承包费,以解决公司面临的资金困难,待形势好转后再收回。而原告则认为,原告曾多次通过各种方式与第三人沟通协调,以期化解矛盾冲突,缓解生产经营困难,但第三人郝某某拒不合作,利用实际控制被告经营管理与印章的优势,通知停止一切生产事宜,解聘管理团队和所有员工,导致被告生产经营停滞,治理机制完全失灵,陷入僵局;原告也试图通过股权转让的方式退出其在被告的股权,向被告发送过《股权转让通知书》和《股权转让通知书》复函,但被告拒绝合作。

而后,被告和第三人慕名找到笔者,委托笔者担任被告以及第三人的诉讼代理人。笔者在接到委托后,依法会见了第三人,在了解具体情况后又立刻走访了其他高层管理者,经过连夜的梳理案情,发现原告的诉讼请求不合理,理由如下:1.公司治理、公司股东之间发生的股权纠纷,属于发生在平等主体之间的民事关系,属于司法领域,奉行公司自治原则,法律应尽量做到减少干预;2.根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司”。(1)本案中,被告并未出现规定上的“经营管理”上的困难,第三人郝某某股东表决权已经超过了全部股东表决权的10%,具有提起解散公司诉讼的主体资格,被告公司不存在连续两年以上无法召开股东会或者股东大会的情形,也不存在股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例、持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议的情形;(2)被告只是暂时在经营上出现困难,但并未导致原告利益受到重大损失。自2020年新冠肺炎疫情产生以来,经济整体均面临下行压力,各行各业的生产经营均受到较大影响,被告公司也不例外;(3)原告与第三人之间虽有分歧,但解决分歧的办法远远没有用尽。本案中,原告与第三人发生分歧的时间起算点为2021年7月10日,距今才仅仅三个月左右,之前双方关系一直良好,因此双方的分歧可以通过直接沟通、经第三方居中接洽等方式,达成共识,消除分歧;而原告也没有直接证据证明将股权转让给第三人,再者,原告只是以快递的形式告知第三人:原告已将股权以880万元的价格转让给第三方,并且未告知第三方的身份以及这880万元的支付方式、支付期限等具体条件,影响了第三人行使优先购买权;第三人要求原告面谈第三方的身份以及其他条件时,原告拒绝面谈。

该案庭审期间,笔者与原告诉讼代理人针对是否解散“朝阳某有限公司”这一诉求展开激烈辩论,面对来自北京滔滔不绝的原告诉讼代理人,笔者丝毫不惧,据理力争,抓住每一个细节,不放过对方的每一个漏洞,针对公司的每种情况都分析总结,以情动人,以理服人,最后,笔者的意见被法院采纳,法院依法判决驳回原告的诉讼请求。

二、律师点评:1、原告提供的证据不足,理由不够充分,叙述的情况与事实不符,结合被告和第三人的律师分析,原告诉讼代理人所说的法院难以采信,是此案败诉的主要原因;

2、律师对案件了然于心,对此次案件做了足够的准备,面对来自北京的律师,被告律师当仁不让,思维理性,逻辑严密,熟知相应的法律法规,据理力争,不放过任何一个小细节。

三、建议:1、律师接受委托后,要通过各种方式收集和了解客户的相关信息,立即梳理案情,投入工作,不可拖拉;

2、与案件有关的法律问题(根据事先了解的委托事项)进行法律调研,包括相关法律法规、相关法学理论、相关案例等;

3、做好基础工作,对于案件基本事实、证据等,列出提纲和问题等;并且认真研读、反复分析案件,做到对案件了然于心;

4、法庭上的证据,很难说清哪个是至关重要的,律师就要心细如发,小中见大,抓住某个细节,本着为当事人争取更多利益的信念,不放弃任何可能。