冯某诉某快递有限公司石河镇经营部特许经营合同纠纷一案

答 辩 词

冯某诉某快递有限公司石河镇经营部特许经营合同纠纷一案，某快递有限公司石河镇经营部等被告收到原告的起诉书副本，根据原告的诉请和理由，结合法律适用，被告认为原告诉请无事实和法律依据，应由受诉法院查明案件事实，依法判决驳回原告的全部诉讼请求，具体答辩意见如下：

一、案涉《快递公司业务转让合同》合法有效。

首先、双方签订案涉快递业务转让合同符合《民法典》的规定。

2021年1月20日，被告袁某以被告某快递有限公司石河镇营业部的名义与原告签订《快递公司业务转让合同》，完全符合《民法典》第一百四十三条规定，其民事法律行为是有效的。双方签订快递业务转让合同时具备法律所规定的全部条件。具体表现为：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。不存在原告诉称的合同无效情形。

其次、原告单方面认为案涉《快递公司业务转让合同》无效于法无据。

原告诉称，原告在签订案涉快递业务转让合同及支付合同项下的部分转让款后得知，被告不具备经营申某快递业务的条件，同时得知被告也不具备经营百某快递的业务经营资质。基于此原因就“自我认为”转让合同无效，要求被告退还转让款。原告仅仅根据自己单方面的“得知”，而没有事实和法律依据或者其依据的理由不成立，就主张被告退款，该主张是不能得到受诉法院支持的。鉴于原告在起诉书中诉称所依据的是国家有关法律法规的规定，向法院起诉。该诉称中适用法律过于笼统。待原告提出具体明确的法律依据时，我方在法庭辩论阶段予以针对性的正面回复。

二、案涉合同双方已经实际履行，原告已经实际经营快递业务长达一年之久，不存在退还转让款的法定或约定事由，截止目前原告尚欠被告部分转让款。

诚然，原告诉称双方约定被告将其在石河片区（包括双拱镇）的申某快递和百某快递的经营权转让给原告，原告应在2022年3月底前向其付清全部转让费共计人民币500000元 （大写人民币伍拾万元整）。在合同签订当天，原告即按照合同约定通过银行转账向被告支付了人民币350000元（大写人民币叁拾伍万元整）的转让费，并于2021年12月31日再次支付人民币60000元（大写人民币陆万元整）的转让费。被告需要提醒法庭注意的是，被告不仅仅是转让经营权，而且还转让包括但不限于经营场所使用权、快递业务的车辆使用权、快递业务的全部客户等等资源。

原告诉称转让合同项下均不具备经营快递业务的条件是不属实的。如果原告诉称属实，在原告没有改变任何经营条件的前提下，原告已实际经营快递业务长达一年之久，岂不是自相矛盾。从这一点可以说明原告已违背《民法典》第七条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。需要向法庭说明的是，截止目前按照《快递公司业务转让合同》约定，原告尚欠被告部分转让款，至今没有履行支付转让款项的合同义务，被告将依法向原告进行主张，如双方愿意在法院支持下调解，可以考虑一并解决。

三、本案的案件受理费由原告承担。

根据《人民法院诉讼收费办法》第十九条规定了的原则，即：“案件受理费由败诉的当事人负担，双方都有责任的由双方分担。”结合本案实际，被告认为原告的起诉理由不能成立，其诉讼主张不能得到法院的支持。本案的案件受理费依法应当由原告自行承担。

此致

成都市中级人民法院

代理人：北京德恒（成都）律师事务所

执业律师：李 鹰

2022年06月08日