代理原告丁某与被告江西某公司股东知情权纠纷案胜诉

审理法院：江西省南昌市东湖区人民法院

原告：丁某

委托诉讼代理人：吴小平，北京大成（南昌）律师事务所律师

被告：江西某文化传媒有限公司

案情简介：

2015年，原告出资人民币20万元入股被告，占股20%，并担任监事。自原告入股被告，被告未开过股东会也未公布过财务状况，原告无法了解公司的经营状况。原告曾多次向被告法定代表人和经理要求提供被告财务会计报告和会计账簿，但被告反复推诿，拒不提供。2020年，原告向被告邮寄了书面《行使知情权申请书》，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告（包括财产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿（包含：总账、分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包含财务凭证、原始凭证、银行流水、对账单），并要求专业会计师和律师协助。2020年5月，被告书面回复原告，拒绝提供任何材料。因此，原告诉至南昌市东湖区人民法院。

被告答辩意见：

1、原告为公司监事，其本身的职责就是对公司的财务等事务进行检查监督。其本身对要求查阅的内容是知情的；

2、即使原告不清楚，但根据相关法律规定，不设监事会的公司监事可以行使检查公司财务的职权，如发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

3、原告坚持对公司内部事务不知情，可以说明其并没有履行监事的义务，没有尽到对公司忠实和勤勉义务。被告保留因原告未尽到公司忠诚、勤勉义务而提起诉讼的权利；

4、原告提出查账请求的时间是2020年4月份，被告也告知了疫情期间不便查阅，暂不配合并不表示不配合。原告未等疫情结束，以被告拒不配合为由起诉，是对被告回复的曲解；

5、即使原告有权查阅公司相关材料，根据公司法第三十三条可知，查阅的主体只能是股东，有权查阅、复制的范围为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但原告的诉请远超出了法律的规定，不应得到支持；

6、现被告有证据证明原告有不正当目的，根据公司法第三十三条第二款规定，被告可以拒绝提供查阅，原告于2020年1月19日入股了江西某有限公司，该公司同时调整了经营范围，其中影视策划、摄影服务与被告经营范围重合。

原告律师代理意见：

作为原告丁某的代理律师，根据案件的基本事实，我发表了以下代理意见：

一、原告作为被告公司的合法股东，对被告公司的经营情况无法知悉，股东知情权长期受侵害，被告有义务配合原告行使股东知情权。

1、原告于2015年出资20万元入股被告公司，持股比例20%，担任监事，并办理了变更登记。自原告入股被告公司，被告未开过股东会、也未公布过财务状况，甚至连被告公司地址搬迁也未告知原告。另被告公司2019年股东增资决议书中原告的签名竟然是他人冒名代签，原告对此毫不知情，原告根本无法了解公司的经营状况。原告在2019年8月就多次要求被告公司提供被告公司财务会计报告和会计账簿，被告公司反复推委，拒不提供。2020年，原告向被告公司邮寄了书面《行使知情权申请书》，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告(包括财产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、会计账簿（包含：总账、分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包含财务凭证、原始凭证、银行流水、对账单），并要求专业会计师和律师协助，被告公司依然拒绝提供任何材料。综上，原告股东知情权长期受到侵害，且已经按照法律规定履行了书面申请程序，被告有义务配合原告行使股东知情权。

2、原告入股江西某有限公司并不能证明原告行使股东知情权具有非法目的。首先，原告早在2019年8月就向原告申请过查阅公司财务账簿和原始凭证，被告公司一直拒绝，当时原告并未入股江西某有限公司；其次，原告入股江西某有限公司只是单纯的投资行为，就同原告入股被告公司一样，并不参与实际经营管理；最后，虽然江西某有限公司的经营范围包括摄影服务、企业形象策划等内容，但这并不代表江西某有限公司实际开展了相关业务，不能证明江西某有限公司与被告公司有实质性业务竞争关系。

二、原告行使知情权的范围应当包括会计账簿（包含：总账、分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），会计凭证（包含财务凭证、原始凭证、银行流水、对账单、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等）。

1、《公司法》第三十三条明确列举了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿。因此，原告行使知情权的范围应当包括公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告以及会计账簿（包含：总账、分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）

2、另根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”，第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。本案中，被告公司长期侵犯原告的知情权，一直拒绝向原告分红，并且存在伪造原告签字的恶劣行为，不排除被告公司编制虚假的财务会计报告和会计帐簿。而查阅会计凭证是股东行使知情权、了解公司真实经营情况的主要途径，并且原告在《行使股东知情权申请书中》已经明确要求被告提供上诉材料给原告查阅复制。因此，原告要求查阅复制会计凭证（包含财务凭证、原始凭证、银行流水、对账单、合同文本、税收凭证、债权债务凭证）的请求应当予以支持。

审理结果：代理原告胜诉

一、被告于判决生效之日起七日内提供自2015年5月22日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告供原告进行查阅和复制。上述文件资料由原告在被告营业场所和正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间限于被告提供时间起七个工作日内。在原告本人在场的情况下，原告委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以予以协助；

二、被告于判决生效之日起七日内提供自2015年5月22日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。上述文件资料由原告在被告营业场所和正常营业时间内查阅，查阅时间限于被告提供时间起七个工作日内。在原告本人在场的情况下，原告委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以予以协助。

二审结果：

被告不服一审判决结果，向南昌市中级人民法院提起上诉，吴律师担任丁某的二审代理律师，参加了二审开庭审理，后南昌中院驳回了被告公司的全部上诉请求。