杨XX、郭某某确认合同效力纠纷二审民事判决书

审理法院：　贵州省贵阳市中级人民法院

案　　号：　（2020）黔01民终2638号

案　　由：　确认合同效力纠纷

裁判日期：　2020年04月26日

贵州省贵阳市中级人民法院

民事判决书

（2020）黔01民终2638号

上诉人（原审被告）：杨XX，女，汉族，住贵州省贵阳市南明区。

被上诉人（原审原告）：郭某某，男，苗族，住贵州省镇远县。

上诉人杨XX因与被上诉人郭某某确认合同效力纠纷一案，不服贵阳市南明区人民法院（2019）黔0102民初7733号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

上诉人杨XX向本院上诉请求：1、撤销原判，依法改判；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：第一，2018年3月30日双方签订的《协议书》内容不是解除合伙关系最终结算协议，仅仅是对双方在2012年11月26日至2014年12月30日期间债权、债务、利润的结算分配，根据该协议第一条第一款效力，被上诉人应支付3885533元给上诉人后，才取得对青*集团应收债权。本案中，被上诉人至今未支付上诉人款项，则无权依据此协议向上诉人主张任何权利。从《协议书》的内容来看，并不包括双方于2018年3月28日签订的《茅台酿基酒收支清单》中第三项内容在内（即2015年酿基酒300吨，收入1200万元，支出880万元）。且该协议第一条第二款实际上是被上诉人对付款方式、条件作出的单方面的担保承诺。因此，该《协议书》并不是对双方解除合伙关系进行的总结算。第二，根据《协议书》，上诉人不存在任何违约行为，不应对被上诉人承担任何赔偿责任。双方之间实际上并不是合伙关系，而是以夫妻名义对外投资生产经营基酒生意，被上诉人隐瞒婚姻与上诉人共同生活近二十年，至今未登记结婚。考虑到双方特殊家庭关系，投资生产基酒期间，双方就投资金额、利润分配等均未签订过协议。在未签订书面协议的情况下，依法根据各自出资比例分配财产，上诉人依法享有合伙期间取得财产81.84%份额权利，《协议书》没有约定履行先后顺序，从公平合理角度来看应视为同时履行，即被上诉人支付3885533元给上诉人后，才取得对青*集团应收债权和基酒厂房一半的权利。第三，本案中，双方签订的《协议书》是在被上诉人欺骗胁迫下签订的，并不是上诉人的真实意思表示。上诉人是被被上诉人精心设计欺骗去茅台镇投资，基于双方特殊关系上诉人才帮助他，绝大部分投资款都是上诉人独立赚取的，有相关凭证可以证明。在《茅台投资》清单中显示，北山熟人有68万投资款项，该笔款项只有13739元实际投入，其余只是被上诉人口头说有投入，并无证据证明，明显这笔投资款项是虚假的。被上诉人利用上诉人的信任得到对厂里一切事物的管理权，但被上诉人从不记账，致使无法核实投资资金使用情况。2018年3月30日签订的《协议书》，并不是上诉人自愿签订的，如不签订，被上诉人就会否认上诉人转让给他的所有投资款且不愿归还2014年生产基酒产生的银行抵押贷款。为防止造成更大损失，经多次协商不成，被上诉人要求上诉人先在《协议书》上签字后，才会在《茅台酿基酒收支清单》、《茅台投资清单》、《结算清单》上签字确认。万般无奈之下上诉人才违背自己真实意思被迫签下这个明显有失公平的《协议书》。

被上诉人郭某某二审答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。本案是确认合同效力问题，对方是完全民事行为能力人，《协议书》系双方真实意思表示。本案不存在无效或者撤销的情形，请二审依法判决。

郭某某向原审提出诉讼请求：1、依法确认原告与被告于2018年3月30日签订的《协议书》内容合法有效；2、请求判令被告继续履行《协议书》，不得阻止原告对贵州省仁怀市茅台镇上XXX组基酒厂房的正常使用；3、请求判令被告赔偿因被告阻止原告使用贵州省仁怀市茅台镇上XXX组基酒厂房给原告造成的经济损失5万元；4、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告要求撤回第2、3项诉讼请求。

原审经审理认定事实如下：原、被告双方在2012年11月至2015年12月合伙投资贵州省仁怀市泰X酒业有限公司的第三生产车间的基酒生产生意。并于2018年3月30日，原、被告双方协商一致解除合伙关系，并签订《协议书》。该协议约定：一、甲（被告）、乙（原告）一致确认乙方同意支付甲方在合伙投资期间的投资款3065403元，乙方补给给甲方因投资与其他第三方借款产生的利息245166元、投资利润442298元，为乙方的其他支出132666元，以上合计3885533元。青*集团所欠酒款归乙方所有，与乙方无关。甲方同意乙方以自己生产的原浆基酒折算价格来支付甲方的上述款项。乙方支付给甲方的基酒以40元每千克折价，据此折算乙方支付给甲方的基酒合计为97.138吨；二、甲乙双方合伙经营期间共同购买位于贵州省仁怀市基酒生产厂房，甲、乙双方各占一半的所有权与使用权，但双方不得阻碍对方的正常使用……四、本协议签订后甲、乙双方的权利义务已经结清，任何一方均不得以任何理由向对方主张其它债权债务。《协议书》附件：1、2018年3月28日的《茅台酿基酒收支清单》；2、2018年3月30日《茅台投资清单》；3、2018年3月30日的《结算清单》。合同签订后，原、被告双方均尚未履行《协议书》约定的义务。上述事实，有当事人陈述、《协议书》及附件三份、仁怀市XX酒水转运中心证明、运费转账记录等证据在卷佐证，并经庭审质证核实。

原审认为，原告郭某某与被告杨XX于2018年3月30日签订《协议书》，系双方当事人真实意思表示，未违反有关法律规定，合法有效，对涉案当事人均具有法律拘束力。《协议书》第一条明确约定原告同意支付被告投资款、利息、投资利润、其它支出共计3885533元，标的明确，被告主张涉案《协议书》合同标的无法确立，《协议书》未成立的观点原审不予采纳。综上判决：确认原、被告于2018年3月30日签订的《协议书》合法有效。案件受理费1050元，减半收取525元，由原告郭某某自行承担。

经二审审理查明的事实与原判认定事实一致，本院予以确认。

本院认为：本案系合伙人散伙协议纠纷，郭某某与杨XX于2018年3月30日签订《协议书》约定：郭某某同意支付杨XX投资款、利息、投资利润、其它支出共计3885533元，并由郭某某享有合伙经营取得的其他财产和债权，该协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定，应属有效协议。杨XX上诉认为被上诉人至今未支付上诉人款项，则无权依据此协议向上诉人主张任何权利等诉讼理由，因协议的履行情况不属于协议合法性的审查范围，故其该项诉讼理由应不予采纳；至于杨XX上诉主张受到欺诈和胁迫而订立该协议，因杨XX不能举证证明其订立协议时受到欺诈或胁迫的事实证据，故杨XX的该项诉讼理由亦不成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由杨XX负担。

本判决为终审判决。

审判长　周　俊

审判员　颜　云

审判员　姜彦宏

二〇二〇年四月二十六日

书记员　潘盛机