【案情简介】
石家庄某某文化传播有限公司成立于 2017年，成立时股东为张某（持股50%），武某某（持股50%）。2018年8月16日，张某与赵某某签订《股权转让协议》，约定张某将其持有的上述公司10%的股权转让给赵某某，转让价款10万元。合同签订当天，赵某某通过支付宝向张某转账7万元，另外3万元，赵某某在2018年从公司分得股权红利后偿还给了张某。赵某某受让股权后，一直担任着培训学校校长一职，并参与公司的实际管理，但由于双方法律意识的淡泊以及法律知识的欠缺，双方一直未到工商登记部门办理股权变更登记。2019年7月，石家庄某某文化传播有限公司由于一些客观原因，经张某、赵某某、武某某三个股东口头合计将公司财产全部移转至以赵某某名义新成立的公司，将文化传播公司注销。新公司与培训班正常运转，赵某某每年能够领取分红时，双方相安无事，2019年底由于受新冠疫情的影响，无法进行线下培训，导致新公司亏损，此时赵某某在领取不到分红的情况下，以石家庄某某文化传播有限公司已注销，其无法实现《股权转让协议》的合同目的为由将张某诉至桥西区法院，要求张某退还其已支付的7万元股权转让款。
【办理过程及结果】
本案能够胜诉的关键在于是否有充分的证据能够证明赵某某是否实际享有了股东权益，但在接受被告张某委托后，其介绍由于法律意识淡薄，公司经营过程中股东之间基本上都是口头说一些事情，没有书面的股东会决议，股东分红也基本上都是走她个人账户，目前只是有一些和赵某某的通话录音及微信聊天记录，不知道有没有用。面对该案被告张某没有任何有利证据的境况，作为代理人并没有畏惧与气馁，要取了张某与赵某某的全部电话录音及微信聊天截图，用了将近两天的时间一遍又一遍听取每段录音，认真查看筛选微信聊天中的有利信息，功夫不负有心人，终于在电话录音以及微信聊天记录中找到双方谈论股东分红的信息，但是由于双方的表达均不是很明确具体，仅凭该两项证据不能达到100%胜诉的可能，于是随同当事人到公司，在废旧材料中查找其他证据，最终找到了“原告赵某某作为公司负责人签字的财务报销单 ”、公司唯一的一份“股东会决议”以及“任命赵某某掌管公司财务工作的通知”。在找到上述相对有利证据的基础上，精心准备案件争议焦点以及答辩意见，最终桥西区法院以赵某某以实际取得股东身份为由，驳回了赵某某的全部诉讼请求。
【裁判要点】
第一，双方在案涉《股份转让协议》中并未约定办理变更登记的事项及具体时间，原告赵某某无证据证明在支付股权转让款之后要求被告张某配合办理变更登记而张某予以拒绝的事实；第二，根据公司法相关规定，公司是工商登记的义务人，工商变更登记不是股权转让双方的责任，而是公司的责任，公司是否办理工商登记，既不影响股权转让合同效力，也不影响受让人取得股权，因此，被告张某对办理变更登记事宜所负义务仅为协作与配合义务；第三，根据被告张某提交的原告赵某某签批石家庄某某文化传播有限公司报销单，原告对真实性并无异议，可以证实在案涉《股份转让协议》签订后，文化传播公司注销前，原告赵某某已经参与该公司的实际经营管理。综上，在案涉《股份转让协议》签订后，原告赵某某已实际取得文化传播公司股东身份、参加该公司经营管理，其提出的要求解除案涉《股份转让协议》并要求被告张某返还股权转让款的诉讼请求，不予支持。
【律师评析】
对于股东资格认定以及股权转让纠纷，我国通说及立法均倾向于“实质要件”和“形式要件”两个审查标准。“实质要件”标准是对内的，用于解决公司内部争议。“实质要件”包括：支付股权对价款、参与公司经营管理、享有股东权利、履行股东义务等；“形式要件”标准主要是对外的，主要是保护外部第三人基于外观主义对股东信息的信赖。“形式要件”包括：工商登记、记载于股东名册等。
本案原被告之间的股权转让纠纷是基于公司内部法律关系而发生的纠纷，因此对于原告是否已经实际取得股权，获得股东资格，应当选择“实质要件”作为审查标准，也就是要考量原告是否已经支付股权对价款，是否参与了公司经营管理，是否享有了股东权利等。
