案情简介：

2014年9月24日，公司A、公司A的原股东B、以及投资方C（领投方）签订《投资框架协议》，该协议约定的管辖条款为：“任何一方有权将该争议提交中国国际仲裁委员会上海分会仲裁，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁”。

2014年9月24日，公司A与投资方D（跟投方）签订《可转债协议》，该协议约定的管辖条款为：“凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交无锡仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁”。

上述两份协议中，均明确《可转债协议》属于《投资框架协议》的附件。

投资方D依据《可转债协议》向无锡仲裁委提起仲裁，要求公司A返还款项及利息。公司A向无锡仲裁委提起管辖权异议。

涉及问题：

1、仲裁协议约定不明，仲裁机构名称错误应如何处理？

根据《仲裁法》第十八条的规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效”。

上述案件中，公司A与投资方D就《投资框架协议》中的仲裁条款达成一致，均认可“中国国际仲裁委员会上海分会”是指“中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会”。

2、上述两份协议约定的仲裁机构不同，应如何适用？

投资方D认为：（1）其仅作为《可转债协议》的签订主体，而不是《投资框架协议》的签订主体，《投资框架协议》约定的条款对其没有约束力。（2）虽然两份协议中均明确《可转债协议》属于《投资框架协议》的附件，但实际上两份协议并不是主合同与从合同的关系，也不是类似于上位法与下位法的关系，而是类似于一般法与特别法的关系，应适用《可转债协议》的约定。因此本案应由无锡仲裁委管辖。

公司A认为：（1）两份协议均确认《可转债协议》属于《投资框架协议》的附件，则主合同《投资框架协议》中约定了“任何一方有权将该争议提交中国国际仲裁委员会上海分会仲裁”又约定了“本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准”，则附件《可转债协议》约定争议解决方式与主合同不同，则应按照主合同进行，争议应由中国国际仲裁委员会上海分会管辖。（2）现双方认可《投资框架协议》中的“中国国际仲裁委员会上海分会”是指“中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会”，因此本案不属于无锡仲裁委管辖。

仲裁委观点：支持公司A的观点。

3、本案应由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会管辖，还是应由上海国际经济贸易仲裁委员会管辖？

根据《最高人民法院关于对上海市高级人民法院等就涉及中国国际经济贸易仲裁委员会及其原分会等仲裁机构所作仲裁裁决司法审查案件请示问题的批复》【法释〔2015〕15号】的第一条第二款的规定：当事人在华南贸仲更名为华南国际经济贸易仲裁委员会、上海贸仲更名为上海国际经济贸易仲裁委员会之后（含更名之日）本批复施行之前签订仲裁协议约定将争议提交“中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会”或者“中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会”仲裁的，中国贸仲对案件享有管辖权。

本案中，两份协议均签订于2014年9月24日，属于上述批复规定的情况，因此中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会对本案有管辖权。公司A提起管辖权异议，应将本案移送至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会审理。

4、公司A应在何时向哪个机构提起管辖权异议？

根据《仲裁法》第二十条的规定：“当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出”。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》的第十二条第一款规定：“当事人向人民法院申请确认仲裁协议效力的案件，由仲裁协议约定的仲裁机构所在地的中级人民法院管辖；仲裁协议约定的仲裁机构不明确的，由仲裁协议签订地或者被申请人住所地的中级人民法院管辖”。

本案中，公司A可以向无锡仲裁委申请管辖权异议，也可以向无锡市中级人民法院提起管辖权异议。最终，公司A在首次开庭前向无锡仲裁委提起管辖权异议。

律师建议：

建议在约定仲裁条款时，注意仲裁机构的正确名称，也可以约定仲裁地；多份相关联的合同可以约定同一仲裁机构，以免出现上述案件的情况，增加诉讼成本及时间。