业主与买家均为深圳人，业主在东莞虎门有一套房，双方签订了房屋买卖合同，约定将位于业主位于虎门的房产出售给买家，合同履行到银行按揭贷款阶段，由于房价涨的太多，几乎在合同价格的基础上翻了一倍，业主于是反悔，并找出银行在办理按揭过程中存在重大问题，不想卖房，并向银监会投诉银行，导致银行贷款审批经理调岗，双方产生纠纷，不可调和。本人代理买家后，仔细研究了合同条款，并针对银行的按揭办理流程以及本合同双方的权利义务进行了逐一解析，确立诉讼关键点，最终经东莞市中级人民法院判决，完全胜诉。

民事答辩状

答辩人（一审原告、二审被上诉人）：高？？ ，男，汉族，1983年5月21日出生，住广东省深圳市宝安区.。。。，身份证号码：。。。。

被答辩人（一审被告、二审上诉人）：张？？，男，1972年5月16日出生，住广东省深圳市福田区.。。。108号，身份证号码：。。。。。。

答辩人与被答辩人因房屋买卖合同纠纷一案[案号：（2017）粤19民终4415号]，现答辩人根据上诉人的上诉，提出以下答辩意见。

答辩人认为：一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，程序正当合法，上诉人上诉理由不成立，应依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。

一、一审法院审理程序正当合法，适用法律正确。

1、被答辩人上诉称一审法院未追加东莞市智海信息咨询服务有限公司、广发银行股份有限公司东翔支行作为第三人，违反了法定程序。答辩人认为，被答辩人的该观点是没有事实与法理依据，是极其错误的。

首先，答辩人与被答辩人是涉案《转让合同书》的签字双方，该合同也仅对答辩人与被答辩人生效，根据合同的相对性之法理，合同只对缔约当事人具有法律约束力，对合同关系以外的第三人不产生法律约束力。在本案中，东莞市万通信息咨询服务有限公司并非《转让合同书》的其中一方，在案件主要事实能够查清的前提下，一审法院可以依职权不列该公司作为本案的第三人参加诉讼。

其次，被答辩人一审中申请增加广发银行股份有限公司东翔支行作为第三人的理由，更是没有任何事实与法律依据。根据一审中被答辩人自身提交的2016年6月27日亲自去广发银行核实审批的录音，以及银行的《贷款意向书》、《批复》等证据，已完全能够查清并充分证明涉案贷款银行已经审批同意的事实，在事实如此清楚的前提下，一审法院根本无须追加广发银行股份有限公司东翔支行作为本案的第三人参加诉讼。

综上，上诉人主张一审法院未追加东莞市万通信息咨询服务有限公司、广发银行股份有限公司东翔支行作为第三人，违反了法定程序的理由是不能成立的，一审法院未追加上述两公司参加诉讼的做法完全符合法定程序，适用法律正确。

2、被答辩人上诉称一审中由于其向东莞银监会投诉，在该投诉程序尚未完全的前提下，法院应当中止审理。答辩人认为，被答辩人的该项理由没有任何法律依据，且被答辩人的投诉结果不会影响案件的审理，根本不构成中止审理的理由。

根据《民事诉讼法》第一百五十条规定，有下列情形之一的，中止诉讼：

（一）一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的；

（二）一方当事人丧失诉讼行为能力，尚未确定法定代理人的；

（三）作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的；

（四）一方当事人因不可抗拒的事由，不能参加诉讼的；

（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；

（六）其他应当中止诉讼的情形。

而被答辩人的行政投诉行为，不属于上述中止审理的理由，故一审法院驳回被答辩人中止审理的请求，适用法律正确，程序合法。

3、被答辩人上诉称被上诉人提交按揭申请的材料存在问题，一审法院也没有依职权进行调查。答辩人认为，答辩人的银行贷款申请已获得广发银行的同意，且在一审中，一审法院依职权已发函向广发银行东翔支行进行过调查取证，被答辩人的上诉理由根本就是无视事实，其上诉理由完全不能成立。

首先，答辩人认为，本案的焦点在于：到底是哪一方违反了双方所签订的《转让合同书》约定的内容。从一审庭审中答辩人与被答辩人出示的证据及质证意见来看，答辩人完全按照《转让合同书》约定的义务履行合同，从第一期20万元、第二期30万元款项的支付，以及向银行申请贷款的时间、银行审批同意贷款的时间，均完全符合《转让合同书》及双方约定的内容。答辩人认为，且一审法院也完全认定，答辩人是完全履行了《转让合同书》约定的义务的（详见判决书第19-21页）。相反，在2016年东莞市房价大幅上涨的前提下，被答辩人为了达到不履行交付房屋的目的，一审中，被答辩人反复地主张广发银行的《贷款意向书》不具有银行同意贷款的效力，并以此理由不履行《转让合同书》其应承担的义务。答辩人认为，在被答辩人2016年6月27日亲自去广发银行东翔支行核实贷款审批的过程中，银行工作人员已经明确告知《贷款意向书》即表示银行审批同意贷款的前提下，被答辩人还以此为理由抗辩不履行涉案合同约定的义务，完全是无理无据。

其次，根据答辩人与被答辩人签订《转让合同书》的目的来看，答辩人的目的是为了支付房款，取得涉案房屋；而被答辩人的目的是为了出售房屋，取得对价的房款。在涉案房屋交易过程中，答辩人依约履行了支付第一、二笔房款，向银行申请贷款，在约定的时间银行能够审批同意贷款等合同约定的主要义务，下一步即将同被答辩人共同到房管部门签订标准合同，办理过户。然而此时，被答辩人却提出答辩人的《银行贷款意向书》不是同意贷款的证明，拒绝履行合同约定的余下内容。后又提出银行审批的合同签名有问题，银行审批通过贷款亦有问题。对此，答辩人认为，被答辩人完全就是不打算继续履行合同，才会提出如此主张的，被答辩人的该主张不成立的原因有以下几点：（1）银行作为一家营业机构，并非政府管理部门，银行有权根据其内部的程序决定是否放款给申请贷款人，退一步讲，哪怕是贷款人没有任何资产，没有任何抵押，银行也完全可以决定同意贷款给某一贷款申请人；（2）奇怪地是，被答辩人提出的银行审批有问题的主张竟然是为了否决广发银行的贷款，而不是为了使涉案合同尽快履行，以达到收取房款的目的。由此可得出，被答辩人奇怪行为真实的目的是为了掩饰达到让答辩人违约以便解除合同的，但其该目的却与答辩人当时签订《转让合同书》出售房屋，取得对价的目的却是完全违背的。（3）再退一步讲，即使银行的审批程序有问题，但无论如何，银行毕竟向答辩人出具了《贷款意向书》，如果被答辩人认为银行有问题，或造成了被答辩人的损失，被答辩人完全可以通过投诉、诉讼或其他手段要求银行承担相应地责任，而不是在本案中，转移焦点，转移矛盾，反复做出与其当初签订《转让合同书》目的不相符合的行为。事实上，被答辩人其实是没有任何损失的，相反，其还是银行审批同意贷款的受益方（合同本来可以继续履行）。

最后，一审法院已经依职权发函向广发银行东翔支行进行过调查取证，根本不存在一审法院怠于行使依职权调查取证的行为。

综上，一审法院没有追加东莞市万通信息咨询服务有限公司、广发银行股份有限公司东翔支行作为第三人的理由，也无须中止审理本案。被答辩人故意拖延涉案房屋交易、甚至行使导致合同目的不能实现的行为，完全是由于2016年房价大幅上涨的前提下，不想继续交易而故易的行为。因此，一审法院审理程序正当合法，适用法律正确，被答辩人的理由不能成立。

二、一审法院查明的事实清楚、正确。

1、被答辩人上诉称一审判决记录“双方确认，双方签订的《转让合同书》履行到下一步即由双方一起到房管部门签订合同、办理过户”是错误的。但是，在2016年9月26日一审庭审笔录第12页中明确记载“审：双方的合同履行到哪一步？原代：付款履行到第三条第二点，短信变更为4.5前支付，下一步原告和被告要一起到房管局签订合同，办理过户。被代：确认。

2、被答辩上诉称答辩人曾因逾期还款被多家银行拒绝的陈述，完全是不顾事实。事实上，正是由于答辩人的银行信用良好，广发银行才会同意审批同意贷款，而答辩人没有与前面联系过的银行确定贷款的事宜，是由于之前银行在贷款年限、贷款利率等方面不符合答辩人的要求。

3、为了查清案情，一审法院经过两次开庭审理，结合案涉各方当事人的陈述及提交的证据，客观地认定了本案的事实，准确地适用了相关法律。一审法院审理本案程序正当、判决公正、合理，一审判决理应得到支持。

综上所述，上诉人的上诉理由不足，缺乏事实与法律依据，应依法予以驳回，请求贵院维持东莞市第二人民法院（2016）粤1972民初7700号民事判决书，维护答辩人的合法权益。

此致

东莞市中级人民法院

答辩人：高.。。

2017年9月16日