【案情简介】
2014年10月,甲某与乙某签订股权转让协议,约定乙某将其持有的南京A公司30%股权以300万元的价格转让给甲某。同时约定,乙某如未能及时办理变更登记手续,则每逾期1天按千分之一支付违约金给甲某。协议签署后,甲某及时向乙某支付了200万元,但乙某并未办理股权变更手续。在甲某多次催要下,2015年10月份乙某向甲某出具借条一张,载明借款金额为200万元,还款日期为2016年1月1日前,违约金为36%。但2016年1月1日后,乙某仍未返还。双方由此发生争议,后甲某起诉到S地法院。
【承办过程】
本律师与同事接受甲某委托,在仔细研究案情后,通过综合考虑,制定了全面的代理策略。该案的一大难点是法律关系应如何选择:是以股权转让纠纷为由起诉还是以民间借贷纠纷为由来起诉。案件委托前,甲某倾向于以民间借贷作为案由,因为乙某不仅重新出具了借条,还约定了比较高的违约金。本律师经过慎重考虑,觉得还是应该以股权转让纠纷为由进行起诉。首先,借款合同是实践性合同,甲某向乙某支付的200万元,并不能从一开始就转化为借款。借款日期如何确定,会产生争议。其次,诉讼过程中,乙某很可能以甲某支付的200万元并非借款而是股权转让款,要求法院驳回起诉。最后,借条上载明的违约金由于“借款”逾期的时间很短,并不一定能得到支持。如果按逾期利息计算,甲某的损失并不能得到弥补。
【案件结果】
在本律师的建议下,甲某最后同意以股权转让纠纷为由进行起诉。法院受理后,甲乙双方最终达成了和解,乙方现已支付完所有款项。
【办案总结】
这一案件办理结果令当事人很是满意。从这一案件中,我们可以总结的教训主要就是起诉时法律关系应慎重选择。特别是不同法律关系交叉时,有必要深入分析,选择最有力、最有利的诉讼方案。