赵某确认股东资格纠纷

[案情介绍] 广西某航投资有限公司成立于2014年3月25日，公司类型为有限责任公司，注册资本为1000万元，股东为林某和黄某两个自然人。2014年8月13日，以林某和黄某为甲方，赵某为乙方。签订了一份《股权转让协议书》，该协议主要约定甲方自愿将自己持有的广西某航投资有限公司60%的股份转让给乙方，转让价款为600万元，甲方应配合乙方带工商部门办理股份变更登记事宜。同日，广西某航投资有限公司召开股东会，会议决议内容为：1、同意黄某转让广西某航投资有限公司300万元股权（占公司注册资本30%）给赵某，同意林某转让广西某航投资有限公司300万元股权（占公司注册资本30%）给赵某。股权转让后，公司股东及出资情况为：黄某认缴出资额为300万元，占公司注册资本30%，林某认缴出资额为100万元，占公司注册资本10%，赵某认缴出资额为600万元，占公司注册资本60%。2、同意就上述事项修改公司章程。同日，广西某航投资有限公司对公司章程进行修正，形成修正案，内容主要为：黄某、林某、赵某共同出资设立广西某航投资有限公司；股东姓名或名称为黄某、林某、赵某；黄某认缴300万元，占注册资本30%，林某认缴100万元，占注册资本10%，赵某认缴600万元，占注册资本60%，以上股东出资于2034年3月24日前足额缴付。并制定了新的公司章程，对公司名称、住所、公司经营范围、股东姓名、出资方式、出资额、公司机构、法定代表人等内容进行了约定。8月18日，广西某航投资有限公司办理了工商变更登记，将公司股东林某、黄某变更为赵某、林某、黄某。8月20日，广西某航投资有限公司召开股东会，会议决议同意将公司印鉴、营业执照等交由赵某持有和保管。2015年7月13日，广西某航投资有限公司背着赵某将公司经营场所由南宁变更至田阳县田州镇，并办理了变更登记。

2015年11月30日，赵某委托广西华尚律师事务所平果分所陆文益律师以黄某、林某不认可赵某为广西某航投资有限公司股东，排挤赵某，不让其参与公司经营决策，擅自将公司迁移至田阳县的行为严重损害了其股东权益为由，向法院起诉，请求确认赵某为广西某航投资有限公司股东。

案件审理过程中，原告赵某代理人陆文益律师诉称：

一、原告与被告股东（第三人）签订的《股份转让协议书》已经得到实际履行，合法有效。

二、现有证据足以证实，原告是被告的股东，具有被告股东的资格。理由是：1、公司章程中该章程记载了股东姓名、股东认缴及实际出资额、出资时间、出资方式，明确原告为公司股东，认缴出资额600万元，公司股东出资于2034年3月24日前足额缴付，公司所有股东在公司章程修正案签署。2、工商行政管理部门公司登记文件中明确记载了被告股东为原告和第三人黄某、第三人林某三人。3、原告已经实际行使股东权，参与公司管理及公司决策。4、原告已经认缴了出资额。

被告广西某航投资有限公司辩称：第一，被告由第三人黄某、林某出资成立，注册资本为1000万元，其中黄某出资600万元，占60%股份，林某出资400万元，占40%股份。被告与原告担任法定代表人的广西某通投资公司签订《田阳县航运公司危旧房改造合作建设开发项目合同书》，约定由广西某通投资公司借款600万元给被告用于田阳县航运公司危旧房改造工程项目的开发建设，为保证该借款能如数收回，合同还约定被告将其60%的股权变更到广西某通投资公司指定的自然人名下，待还清借款本息后，广西某通投资公司再将股权转回。为方便到工商部门办理股权变更手续，原告于第三人黄某、林某虚签了一份《股份转让协议书》，约定以600万元的价款由第三人黄某、林某将其持有的被告60%的股份转让给原告。为避免日后发生争议和纠纷，同日，第三人黄某、林某还与原告订立一份《承诺和保证》。明确说明双方签订的《股份转让协议书》及到工商部门办理股权变更，实际上是被告向广西某通投资公司借款600万元而做出的保证，是原告任法定代表人的广西某通投资公司权益不受损害的一种股权质押担保方式，而不是实际的股权转让。但被告到工商部门办理变更手续后，广西某通投资公司却违反约定，没有将600万元借给被告。为此，被告在多次要求广西某通投资公司履行借款义务未果的情况下，于2015年5月17日向广西某通投资公司发出通知函，明确通知解除双方签订的《田阳县航运公司危旧房改造合作建设开发项目合同书》，并要求其将原告持有的被告60%的股权转回，但广西某通投资公司及原告却置之不理。综上，原告于第三人虚签的《股份转让协议书》，并到工商部门办理股权变更，目的是为600万元借款而采取的质押担保，协议双方并无真实表示转让股权的意思，因此，该《股份转让协议书》应为无效，原告不具备被告广西某航投资有限公司的股东资格，请求法院驳回原告的诉讼请求。

[案情分析] 法庭经过审理后，结合双方提交的证据材料认为：依据公司法理论，对于股东资格的认定一般应当具备两方面要件，一是形式要件。即股东姓名或者名称是否被记载于股东名册，在公司没有股东名册或股东未被记载于股东名册时，则要结合公司章程、出资协议、股东会决议以及工商部门登记等来认定。二、实质要件，即股东是否向公司出资或者认购或者继受公司股份。根据本案查明的事实，被告未向法院提交股东名册，但是第三人黄某、林某将所持有的被告60%股份以600万元的价格转让给原告，黄某、林某、赵某一起作出了股东会决议，修改了公司章程，一致同意原告赵某成为被告股东，并在工商部门进行变更登记，将原告赵某登记为被告股东，原告成为被告股东的形式要件已具备。《公司法解释三》第二十二条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不为违反发法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案原告赵某通过受让取得被告股权，没有违反法律及被告公司章程的规定，具备成为被告股东的实质要件。第三人黄某、林某将股权转让给原告赵某，原告赵某是否支付股权转让款，属于另一个法律关系，不影响原告赵某成为被告股东的实质要件。综上，原告赵某具备成为被告股东的形式要件和实质要件，依法拥有被告东股东资格，故原告赵某请求确认其为被告股东的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告及第三人黄某、林某称股权转让实际上是为被告向广西某通投资公司借款600万元而作出的担保，是股权质押，不具备转让股权的真实意思表示。对此，本院认为，此为被告股东之间的内部纠纷，与本案股东与公司之间的股东资格确认纠纷不属于同一法律关系，被告及第三人的意见，本院不予采纳。

[案情结果] 依据《公司法》第三条、七十一条、《最高院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定，法院判决确认原告赵某为被告广西某航投资有限公司股东。