【案例】

2001年12月14日，某实业公司与**建筑公司签订《建设工程施工合同》，约定由**建筑公司承包实业公司综合楼工程。2003年8月6日，工程通过竣工验收。2005年4月26日，**建筑公司与郑某签订债权转让协议，约定**建筑公司将其对实业公司享有的债权全部转让给郑某，协议显示受让债权的金额为实业公司欠**建筑公司工程款本金1407162.90元及相应孳息(含利息、违约金等)。2005年4月26日，郑某依据债权转让协议诉至一审法院，要求实业公司偿还拖欠的工程款1407162.90元及逾期利息246957.09元。一审法院诉讼期间，2005年8月31日经双方对账，共同认可实业公司已经支付工程款3900716.22元。

一审法院认定**建筑公司施工建设实业公司综合楼的工程价款应为合同价400万元，实业公司应当将尚未清偿的相应款项99283.78元(4000000元-3900716.22元)及利息支付给郑某。郑某超出部分的诉讼请求和要求北城建筑公司承担连带偿还责任的请求不予支持。

郑某不服上述一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。

二审中争议焦点之一是对一份对账单效力的认定，对账单显示“经双方核对帐目，截止到现在实业公司工程部还欠郑某工程款壹佰肆拾万柒仟壹佰陆拾贰元玖角陆分(1407162.96元)(基数暂以**会计师事务所决算5204282.38元计算，这只是帐面对帐，以后如何结算和有什么争议，由双方领导协商解决)。”对账单签字人为赵某，郑某称赵某为实业公司工程部人员。山东省高级人民法院认为该份对账单载明为只是账面对账，以后如何结算、有何异议，由双方领导协商解决，同时，该对账单中没有实业公司的公章，所以，该对账单不予采信。山东省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

郑某不服二审判决，向最高人民法院申请再审。实业公司答辩称，对账单签字人赵某不是我公司的财务人员，根据工程合同约定，其对外没有确认欠款的权利。对账单是依据工程造价咨询总表进行的，且根据注明，对账单不能证明是实业公司的欠款数额。

最高法院认为：郑某主张实业公司会计赵某已经在对账单上签字，确认欠款数额为1407162.96元，因此应以对账单上的金额进行结算。但对账单上明确载明“这只是账面对账，以后如何结算和有什么异议，由双方领导协商解决”。由此可见，对账单并未最终确认双方欠款的数额，郑某主张以此为据亦不能成立。最高法院重新认定了欠款数额。

【风险分析】

企业对账单是企业买卖交易中常用的文件材料，主要证明买卖双方货物交易的往来情况。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，对账单对于交易确认的证据效力被法律认可，由于其形式和操作简洁方便而被很多企业接受和采用。而现实中不少企业对小小的对账单在管理上不够重视，缺少内容要件和程序规范，一旦买卖双方产生矛盾纠纷，法律风险将转变为巨大的物质损失。纵观企业对账单中的法律风险点主要有：

1、对账单中内容需涵盖交易行为的要件，并明确、具体

对账单格式内容应涵盖买卖交易的主要内容，如品名，规格，数量，单价，金额，欠款金额。频繁交易的买卖双方，往往发生退货换货、奖励赠与、价格折让等事项，这些事项也需要在对账单中明确。安全的做法是事先签订一份书面协议，按照买卖合同的要求明确买卖交易的主要事项和权利义务，如委托对账人、付款期限、质量标准、异议期限等。约定充分的协议配合对账单能明确记载双方交易约定和交易记录。另外，内容应体现双方认可的意思表示，例如注明：经双方核对确认无误，截止*年*月*日，**公司尚欠**公司货款共计：**元。上述案例中就是因为对账单内容未体现准确性，导致失去效力。

2、对账单中买卖双方名称应准确，收货方的签章应加盖收货方公章或者法定代表人签字

对账单需要显示双方单位名称，且应与营业执照或者工商登记记载的名称一致，不要简写。否则一旦诉至法院，由于交易方不明确，卖方需要承担证明交易事实的举证责任，徒增诉讼风险。现实中出现过本来是**公司，写成了**部门或**厂，或者发货方写成了个人。

如果由其他人签收，应在事先协议中明确或者需要签订补充协议明确委托关系。现实中常常由收货方的员工签字，其不利后果是一旦收货方不承认交易行为，并且不承认员工是自己委托签字的人，发货方在诉讼中需要证明签字方对账是职务行为，如果未能举证且没有其他证明交易存在的材料，将面临败诉。

3、在对账单中明确收货方提出异议的方式和期限

长期交易中，往往发生价格变动、退换货、发票等方面的特殊事项。除在对账单中明确这些事项外，还应在协议和对账单中明确异议提出的方式和期限，并载明逾期视为确认对账单内容。主要提出方式应明确以书面形式，且规定的异议期限应合理。避免法院不予认可。

4、在对账单中明确欠款的还款期限

对账单中明确还款期限有三重作用。首先，确定了主张权利的时间起点，有利于避免超出诉讼时效;其次，收货方没有及时支付货款的，发货方就可以向收货方主张逾期付款的违约金;最后，对收货方还款也能起到督促作用。收货方通常考虑违约成本而及时支付发货方的货款。

5、诉讼时效：

超出诉讼时效，将失去胜诉权。发货方除应在对账单中明确还款期限外，对于尚不打算起诉的，企业也可以签订还款协议和和有效证人共同上门催要等方式，中断并重新计算诉讼时效。

作者：陈勇 来源：河南天基律师事务所