敬的审判长、审判员：

新疆正嘉律师事务所接受原告的委托，指派本所律师胡志翔为其担任代理人，本人依法出庭参加了庭审，根据案件事实和庭审过程中的相关证据证明，按照《公司法》第一百八十三条及相关司法解释的规定，被告公司必须解散。现发表如下代理意见：

一、原告具备申请被告公司司法解散的主体资格。

原告是被告公司的股东，而且四原告持有公司全部股东表决权已达百分之十以上。详见原告向法庭提供的股东即出资人的身份证明及公司出资人的履历表及出资情况表、企业工商登记股东出资信息表，均证明孙连芳出资 46.60万元占5.8%、热汗古丽出资 18.48万元占2.3%、张义友出资17.72万元占2.2% 、严福军出资18.48万元 占 2.3 % ，四股东出资占公司股份比例12.6%。根据《公司法》第183条规定：“公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”所以原告完全具备了申请解散被告公司的主体资格。

二、公司的事务陷于僵局，被告公司的经营管理发生了严重困难。

关于何为“公司经营管理发生严重困难”，在司法实践中，一般指的是在公司内部治理过程中，公司股东或者董事之间矛盾激烈或彼此间存在纠纷，双方均不愿妥协而处于僵持状态，导致公司决策无法作出，使公司陷入无法正常运转甚至是瘫痪的事实状态。

1、被告公司从2005年成立至今只在刚成立时召开过一次股东会，尔后公司董事长从未召集股东召开过股东会，而且也无法召集股东召开股东会。被告公司及董事长与原告股东之间矛盾长期不断，彼此互不信任，最终导致矛盾激化甚至发生严重冲突，原告与被告公司及董事长股东之间的人合基础已经不复存在，公司事务陷于僵局。

所谓公司的事务陷于僵局是指股东之间丧失了基本的人身信任关系，或在公司的经营政策上发生了严重的分歧，导致公司的事务无法继续进行。有限公司既然是以股东为基础并以股东为成员有机结合而成的团体，人身因素在有限公司中起着决定性的因素。既然股东间的信任消失，那么必然导致公司的事务陷于僵局，公司只能解散。

2、由于股东之间矛盾激化，董事间长期冲突，股东会议无法召开，公司治理机构形同虚设。

根据被告公司章程的规定：股东会会议由董事长召集主持。股东会会议应对所议事项作出决议，应由全体股东表决通过。2005年3月被告公司董事长王俊良被选为公司法定代表人及董事后，就与原告股东及董事孙连芳等人长期发生冲出，作为股东的原告根本无法就公司发展问题与其进行当面协商。对于原告提出的召开股东会的要求，被告公司及董事长根本就不予理睬。2010年3月15日原告及其他股东在次要求召开股东会而董事长王俊良拒不参加，其本身作为公司的董事长就有责任负责主持和召集召开股东会，董事长不但召集，而且其他股东要求其拒不召开，公司股东会根本无法召开，公司治理结构形同虚设。

3、被告公司内部经营管理混乱，严重损害了股东的利益。 2007年6月喀什市纪委监察局《关于对喀什市房地产开发有限责任公司有关问题处理意见》的通知。调查结果明确阐述到“喀什市房地产开发有限责任公司开设小金库及财务管理混乱现象确实存在，有关款项支出不全等”。这些现象表明公司管理混乱、财务状况不明，继续存在将会给股东造成重大损害。

4、被告公司伪造股东在股东会议纪要上签字。本案中除了2005年的股东会会议纪要、董事会纪要决议真实有效外，其余的股东会、董事会从未依法或依照《公司章程》规定召开，一切决议均为履行公告通知义务，排出了部分股东和董事的知情决策权，后期的会议会议纪要是由个人股东、董事签字形成的。由于这些决议在程序上根本违法，当然不可能对全体股东和公司具有约束力，正是由于公司决策机构股东会和日常事务机构均没有正常运转，公司完全丧失了“人和性”，也丧失了公司作为法人的“独立人格”，沦为了个别股东的公司。之所以公司5年来根本就无法召开股东会达成股东会决议。

三、公司僵局通过其他途径已不能解决。

　　在公司长期不召开股东会的情况下，原告等人于2010年3月15日以书面形式再次要求召开股东会处理公司这种僵局状态，而董事长王俊良拒不参加也不召集主持，更谈不上董事履行其应当履行的义务，第三人董事长王俊良的这些行为表明，他本人已不想与原告在解决公司僵局问题上达成任何协议，他的目的只在于利用自己法定代表人的身份满足个人对公司财产占有的需求。在这种情况下，无论原告采取任何私力救济方式都不可能解决公司和自己所面临困境。因此，只能通过司法途径解决。

上述事实表明公司事务已陷于僵局，已持续4年时间没有召开过股东会和做出相关的决议，公司董事长期冲突，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，而且通过其他途径不能解决这种僵局状态。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定即“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”完全符合解散条件，请求人民法院依法支持原告的请求，依法解散公司，进行清算，维护股东的合法权益。

此致

喀什地区中级人民法院

代理人：胡志翔

2010年12月21日