美国证券交易所发布公司治理最终规则
2004年被业界许多人士称为“中国企业的改制年”，这不仅源于中国银行、中国建设银行等诸多“巨无霸”企业的股份制改造，也缘于加入世界贸易组织实质对接期的日益迫近。其实，任何一家国有企业或民营企业的改制能否成功，都需要有完善的公司治理做支撑。在国际上，因财务丑闻相继倒下的安然、世界通讯、安达信等公司进一步昭示了公司治理的重要性。在对财务舞弊案进行反思时，人们越来越多地感到大量舞弊案件的出现，与企业内部的审计委员会制度未能发挥应有的作用存在直接关系，因此对审计委员会制度进行改革的呼声日盛。2002年8月，警醒的美国政府迅速出台了《萨班斯-奥克斯莱法》，紧接着全美证券交易商协会(NASDAQ)和纽约证券交易所(NYSE)于2003年11月又发布了新的公司治理最终规则。考察其具体内容不难发现，无论是《萨班斯-奥克斯莱法》还是美国证券交易委员会(SEC)发布的公司治理最终规则都将审计委员会作为公司治理结构中一个必不可少的组成部分。其中，纽约证券交易所发布新的公司治理最终规则，延展、细化了《萨班斯-奥克斯莱法》中的重要内容，将审计委员会定位在公司治理的最高层面上，并赋予审计委员会详尽的工作职能，对其管辖的所有上市公司的审计委员会制度进行了更加详尽的规定，具有极强的可操作性。本文拟对这一规则中有关审计委员会的内容做一简介。
1.要求上市公司必须设立符合证券交易法规定的审计委员会。这是关于上市公司必须设立审计委员会的强制性规定。
2.规定了审计委员会的规模和成员构成。规则提出，审计委员会必须至少有3名委员，委员必须具备一定的财务知识(其任职资格由公司董事会根据商业判断原则进行解释)或者必须在加入审计委员会之后的一段合理时间内具备一定的财务知识。另外，必须至少有1名委员拥有会计或相关的财务管理专业知识，其任职资格同样由公司董事会根据商业判断原则进行解释。
3.对审计委员会成员独立性提出要求。除了符合证券交易法10A-3(b)(1)项的规定之外，审计委员会全体委员都必须符合303A.02项的独立性规定。
4.明确了审计委员会的目的和职责并要求制定书面章程。其中：
(1)设立审计委员会的目的。规则认为审计委员会的目的必须是协助董事会监督公司财务报表的完整性，公司遵守法律规章制度的情况，独立董事的工作表现、任职资格和独立性以及公司内部审计机构的业绩等。当然，还包括编制SEC要求包含在公司年度股东委托书中的审计委员会报告。
(2)审计委员会的具体职责。规则认为审计委员会的职责应当符合证券交易法的相关规定，具体来说应包括：①每年获取并审查独立董事提交的报告。②与管理当局、独立审计师一起讨论经审计的公司年度财务报表和季度财务报表，包括公司在“管理当局对财务状况和经营结果的讨论和分析”项目中进行公告的财务事项。③讨论公司收入公告及向分析师和评估机构提供的财务信息、收益指南。④讨论风险评价、风险管理政策。⑤分别与管理当局、内部审计师(或其他负责内部审计机构的人员)和独立审计师定期会面。⑥与独立审计师讨论所有的审计难题以及管理当局的反应。⑦制定清晰的关于聘用现任或前任独立审计师的政策。⑧定期向董事会报告。
5.应该有明确章程规定评价审计委员会的年度业绩。新的公司治理规则检讨了以往审计委员会工作不力的弊端，更加强调了审计委员会成员的专业胜任能力和审计委员会的工作职责。
在实施《萨班斯-奥克斯莱法》的过程中，纽约证券交易所的公司治理最终规则迈出了重要一步，它将审计委员会制度作为公司治理结构中的一项重要制度安排，其初衷便是在董事会中寻求一支独立的治理力量，以加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。
随着世界经济的发展，审计委员会在公司治理中的重要性越来越受到世人的重视。正如西方国家的一些CEO认为，在萨班斯法案的时代，审计委员会手握重权。与之相适应的一种普遍观点便是“目前审计委员会位于公司治理舞台的中心”。在中国，审计委员会制度也在受到重视并逐渐引入。如证监会发布的《上市公司治理准则》第52条规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”；第54条也对上市公司审计委员会的职责作出了明确要求。作为公司治理中的重要力量，审计委员会制度对于改善“内部人控制”问题，弥补董事会的“功能缺陷”将会产生积极的影响。基于美国在世界经济中的重要地位，认真研究其经验对我国改善上市公司治理结构会有很好的启示作用。
来源: 《中国注册会计师》
