行政处罚决定书(中电广通)

　　中国证监会行政处罚决定书(中电广通)

　　〔2009〕9号

　　当事人：中电广通股份有限公司(以下简称中电广通，股票代码600764)，住所：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼(韦伯时代中心C21层2104—2108室)，法定代表人苏振明。

　　单昶，男，1959年5月3日出生。2002年9月至2006年4月，任中电广通董事长、法定代表人;2006年4月至2007年1月31日我会调查结束时，任中电广通董事;2000年至我会调查结束时，任中翔(天津)海河发展有限公司(以下简称中翔海河)董事长;2001年至2003年12月8日，任北京埃迪恩电信系统有限公司(中电广通关联公司，以下简称北京埃迪恩)董事长;2004年11月9日，任中国有线电视网络有限公司(当时名称中广影视传输网络公司，以下简称中国有线)的董事。住址：北京市海淀区翠微南里19楼908号。

　　苏振明，男，1952年10月21日出生。2006年4月至我会调查结束时，任中电广通董事长、法定代表人。时任中国电子信息产业集团公司(中电广通控股股东，以下简称中国电子)副总经理。住址：北京市海淀区万寿路27号产业集团公司。

　　倪剑云，男，1956年10月11日出生。2002年9月至我会调查结束时，任中电广通总经理;2004年3月至我会调查结束时，任北京融创经纬科技有限公司(中电广通控股子公司，以下简称融创经纬)法定代表人、董事长;2006年至我会调查结束时，任中国电子财务有限责任公司(中国电子持有其50.19%股权，中电广通持有其39%股权，以下简称电子财务)董事。住址：上海市浦东新区齐河路438弄22号402室。

　　郭伟，男，1968年9月23日出生。2000年至2002年8月，任北京埃迪恩总会计师;2002年9月至我会调查结束时，任中电广通副总经理兼财务总监(财务负责人);2004年，任融创经纬董事;2003年12月，任电子财务董事。住址：北京市西城区三里河南三巷3号。

　　马雅琳，女，1963年11月14日出生。2002年9月至2006年4月，任中电广通董事;2004年3月至我会调查结束时，任融创经纬的董事兼财务总监;2003年12月至我会调查结束时，任电子财务董事;2005年3月至我会调查结束时，任北京中电广通科技有限公司(以下简称中电科技)法定代表人。住址：乌鲁木齐团结路11号4栋2单元14号。

　　钱锋，男，1963年6月9日出生。2002年9月至2005年10月，任中电广通董事。住址：上海市卢湾区新浦路80弄2号32C座。

　　熊克力，男，1967年12月2日出生。2002年9月至2005年6月，任中电广通董事。住址：上海市卢湾区淡水路361号1208室。

　　徐华，男，1966年9月9日出生。2005年10月至我会调查结束时，任中电广通董事。住址：兰州市西固区庄浪西路1栋48-441号。

　　范卿午，男，1963年5月16日出生。2005年10月至我会调查结束时，任中电广通董事。住址：北京市海淀区复兴路26号46楼37号。

　　郁洪良，男，1954年4月20日出生。2002年9月至我会调查结束时，任中电广通独立董事。住址：江苏省南京市建邺区茶花里32幢501室。

　　贾利民，男，1963年1月18日出生。2002年9月至我会调查结束时，任中电广通独立董事。住址：北京市海淀区大柳树路2号通号所。

　　依据1999年7月1日起实施的《中华人民共和国证券法》(以下简称原《证券法》)和2006年1月1日起实施的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对中电广通虚假陈述行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应中电广通、单昶、倪剑云、郭伟的要求举行了听证会，听取了中电广通、单昶、倪剑云、郭伟的陈述和申辩。苏振明、贾利民、郁洪良、马雅琳、钱锋、熊克力、范卿午、徐华提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，中电广通存在以下违法事实：

　　一、中电广通2003年年度报告、2004年中期报告、2004年年度报告、2005年中期报告、2005年年度报告、2006年中期报告信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

　　(一)中电广通2003年年度报告信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

　　2003年12月19日，中电广通(当时名称甘肃三星石化(集团)股份有限公司)与中国有线签订了《供货合同》，合同约定：中电广通向中国有线提供智能光交换网络设备。 2003年12月26日，中国有线向北京埃迪恩开出了委托其“先行接受三星石化公司供货设备”的《委托函》。北京埃迪恩向中电广通出具了“验货清单”，验货清单标注日期为2003年12月30日(根据北京埃迪恩提供资料，该验收清单的出具日期为2004年1月7日)。2003年12月22日，中国有线向中电广通签发了三个月到期的商业承兑汇票，金额150,000,000元。 2003年12月30日, 中电广通向中国有线开具增值税专用发票,含税金额为202,437,371.04元，中电广通针对该笔销售，确认了2003年主营业务收入173,023,394.07元，主营业务成本71,510,197.89元，利润101,513,196.18元(占当期利润的105.41%)。2003年12月31日，中电广通对电子财务出具了内容为“我公司将存入贵公司的148,869,000元，作为我公司在贵公司资金代理户的定期存款，存款利率为1.98%,存款期限最少为三个月”的“承诺函”,据此将中国有线签发的150,000,000元商业承兑汇票在电子财务办理贴现,取得贴现款148,869,000元，2004年3月18日，商业承兑汇票到期后，中国有线未支付货款，该事项发生在2004年4月22日中电广通董事会审议通过2003年年度报告之前，属于《企业会计准则-资产负债表日后事项》中规定的“资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的，为资产负债表日已经存在情况提供了新的或进一步证据，有助于对资产负债表日存在情况有关的金额做出重新估计的事项”，即属于重大期后调整事项，但对上述事项，中电广通未计入2003年年度会计报表，也未在2003年年度报告中予以披露，造成中电广通2003年年度报告虚减应收账款(中国有线)150,000,000元，虚减短期借款(电子财务)150,000,000元(中电广通当期资产、负债披露数额分别为770,132,705.59元、254,948,202.12元，虚减数分别占当期披露数额的19.47%、58.83%)。

　　签字同意2003年年度报告的中电广通时任董事长单昶为2003年年度报告信息披露虚假记载、重大遗漏直接负责的主管人员。签字同意2003年年度报告的中电广通时任董事贾利民、郁洪良、马雅琳、钱锋、熊克力为2003年度报告信息披露虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员，时任总经理倪剑云、时任财务总监(财务负责人)郭伟为2003年度报告信息披露存在虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员。[page]

　　(二)中电广通2004年中期报告信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

　　2004年4月21日，中翔海河划给电子财务150,000,000元,用以支付中电广通的票据贴现款。对上述事项，中电广通未计入2004年中期报告会计报表，也未在2004年中期报告中予以披露。同时，中电广通对2003年确认收入形成的应收中国有线款项亦未做账务处理。造成2004年中期报告少计应收账款(中国有线)150,000,000元，少计其他应付款(中翔海河)150,000,000元。中电广通当期资产、负债披露数额分别为693,469,349.83元、165,447,722.60元，虚减数分别占当期披露数额的21.63%、90.66%。

　　签字同意2004年中期报告的中电广通时任董事长单昶为2004年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏直接负责的主管人员。签字同意2004年年报的中电广通时任董事贾利民、郁洪良、马雅琳、钱锋、熊克力为2004年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员,时任总经理倪剑云、时任财务总监(财务负责人)郭伟为2004年度中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员。

　　(三)2004年年度报告信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

　　中电广通编制2004年年度会计报表时，对上述应收中国有线款及应付中翔海河款仍未做账务处理，造成虚减应收账款(中国有线) 150,000,000元，虚减其他应付款(中翔海河)150,000,000元。同时，少计提减值准备7,200,000元(根据中电广通2004年年度报告披露，按账龄分析法计提坏账准备,1-2年计提比例10%。由于 2005年3月24日中国有线支付中电广通78,000,000元，该事项发生在2005年3月28日中电广通召开董事会审议通过2004年年报之前,因此少计提坏账准备的基数为150,000,000元扣除78,000,000元后的数额)。中电广通当期资产、负债披露数额分别为812,538,241.23元、259,245,955.01元，虚减资产、负债数额分别占当期披露数额的18.46%、57.86%，中电广通当期利润披露数额为38,598,778.08元，虚增利润数占当期披露数额的18.65%。另外，中电广通对关联单位中翔海河为其垫付贴现款事项未在2004年年度报告中披露。

　　签字同意2004年年报的中电广通时任董事长单昶为2004年年度报告信息披露虚假记载、重大遗漏直接负责的主管人员。签字同意2004年年报的中电广通时任董事贾利民、郁洪良、马雅琳、钱锋为2004年度报告信息披露虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员,时任总经理倪剑云、时任财务总监(财务负责人)郭伟为2004年度报告信息披露虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员。

　　(四)中电广通2005年中期报告信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

　　2005年3月24日，中国有线向中电广通支付78,000,000元。2005年3月31日，中电广通将78,000,000元转划给中翔海河。2005年-2006年，融创经纬和中电科技向中翔海河先后共计支付59,985,000元，用以归还中翔海河为中电广通垫付的贴现款(其中：融创经纬2005年5月、2006年1月分别支付10,000,000元、40,000,000元，2006年7月，中电科技支付中翔海河9,985,000元)。

　　中电广通对其因2003年确认收入而应收中国有线余款72,000,000元仍未入账，导致中电广通2005年中期报告少计应收账款(中国有线)72,000,000元，其他应付款(中翔海河)72,000,000元，少计累计坏账准备7,200,000元，多计期初未分配利润7,200,000元。中电广通当期资产、负债披露数额分别为993,830,763.69元、397,492,612.04元，虚减资产、负债数额分别占当期披露数额的7.24%、18.11%，中电广通当期利润披露数额为19,332,719.19元，虚增利润数占当期披露数额的37.24%。另外，中电广通对其由控股子公司归还中翔海河票据贴现款事项(2005年5月融创经纬支付中翔海河10,000,000元)未在2005年中期报告中予以披露。

　　签字同意2005年中期报告的中电广通时任董事长单昶为2005年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏直接负责的主管人员。签字同意2005年中期报告的中电广通时任董事贾利民、郁洪良、马雅琳、钱锋为2005年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员，时任总经理倪剑云、时任财务总监(财务负责人)郭伟为2005年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员。

　　(五)中电广通2005年年度报告信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

　　中电广通编制2005年年报时，对其因2003年确认收入而应收中国有线余款72,000,000元仍未入账，导致2005年年报少计应收账款(中国有线)72,000,000元，少计其他应付款(中翔海河)72，000，000元。少计提坏账准备7,200,000元，累计少计坏账准备14,400,000元，虚增当期利润7,200,000元，多计期初未分配利润7,200,000元。中电广通当期资产、负债披露数额分别为1,380,477,001.58元、744,678,395.36元，虚减资产、负债数额分别占当期披露数额的5.21%、9.66%，中电广通当期利润披露数额为58,553,747.16元，虚增利润数占当期披露数额的12.29%。另外，中电广通对前述由其控股子公司归还中翔海河代垫票据贴现款事项(2005年5月融创经纬支付10,000,000元)未在2005年年度报告中予以披露。

　　签字同意2005年年度报告的中电广通时任董事长单昶2005年年度报告信息披露虚假记载、重大遗漏直接负责的主管人员。签字同意2005年年度报告的中电广通时任董事贾利民、郁洪良、马雅琳、范卿午、徐华为2005年年度报告信息披露虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员，时任总经理倪剑云、时任财务总监(财务负责人)郭伟为2005年年度报告信息披露虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员。

　　(六)中电广通2006年中期报告信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

　　中电广通编制2006年中期报告时仍未对其因2003年确认收入而应收中国有线余款作账务处理，导致2006年中期报告少计应收账款(中国有线)72,000,000元，少计其他应付款(中翔海河)72,000,000元。少计累计坏账准备14,400,000元，多计期初未分配利润14,400,000元。中电广通当期资产、负债披露数额分别为1,395,235,781.89元、746,796,497.94元，虚减资产、负债数额分别占当期披露数额的5.16%、9.64%。另外，中电广通由其控股子公司归还中翔海河代垫票据贴现款事项(2006年1月融创经纬支付40,000,000元)亦未披露。

　　签字同意2006年中期报告的中电广通时任董事长苏振明为2006年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏直接负责的主管人员。签字同意2006年中期报告的中电广通时任董事长单昶、贾利民、郁洪良、范卿午、徐华为2006年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏的其他直接负责人员，时任总经理倪剑云、时任财务总监(财务负责人)郭伟为2006年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员。[page]

　　二、中电广通未及时履行临时信息披露义务。

　　中电广通于2006年3月31日被中国电子拟定为一个项目投资主体，4月12日已就此达成了初步的意向，此重大事件对中电广通股票交易价格产生了较大影响，尤其是股价在5月11日至15日连续3个交易日达涨幅限制，中电广通却发布公告称无应披露而未披露的信息。上海证券交易所上市公司部在监控到市场传播的消息后，多次进行询问，但中电广通一直以不知情或未达成协议为由拒绝进行相关信息披露，致使股票价格波动异常。中电广通最迟应于2006年5月19日披露该信息，但2006年5月30日才发布公告披露该信息。因此，中电广通未及时披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　中电广通时任董事长苏振明、总经理倪剑云为未及时公告和披露对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件的直接负责的主管人员。

　　中电广通在2003年年度报告、2004年中期报告、2004年年度报告、2005年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏的行为违反了原《证券法》第六十条、第六十一条的规定。

　　中电广通在2005年年度报告、2006年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏的行为违反了《证券法》第六十三条的规定。

　　中电广通临时信息未及时披露的行为违反《证券法》第六十七条的规定。

　　上述违法事实，有2003年年度报告、2004年中期报告、2004年年度报告、2005年中期报告、2005年年度报告、2006年中期报告、临时报告、相关会计记录、供货合同、业务流程记录、相关董事会决议、相关人员谈话笔录等证据证明，足以认定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条及《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：

　　一、责令中电广通改正，给予中电广通警告，并处以40万元的罚款。

　　二、分别给予单昶、倪剑云警告，并处以8万元的罚款;给予郭伟警告，并处以5万元的罚款;分别给予贾利民、郁洪良、马雅琳、钱锋、熊克力警告，并处以3万元的罚款;分别给予苏振明、范卿午、徐华警告。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行总行营业部、账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○九年三月三十日

　　中国证监会行政处罚决定书(中电广通)