暗股不转明股 投资公司起诉研究所返还100万股款

2003年12月3日，投资公司与研究所签订协议书，约定研究所正在改制成立股份公司，投资公司愿意出资100万元，通过研究所认购发起人股100万股，享有股份公司股权100万股，投资公司不承担研究所的债权债务，但享受股份公司的利润分成。协议签订后，投资公司于2003年7月19日和2003年11月26日分别向研究所支付了50万元入股款。2004年3月18日，投资公司致函研究所，催促研究所尽快将以研究所名义购买的股份公司100万元暗股转为明股。同年12月26日，研究所向投资公司发出通知，承诺其适时向股份公司提出建议，争取早日解决投资公司的股权问题；若在2007年12月31日前此问题仍然未解决，其退还100万元暗股投资款，同时解除协议书。但研究所至今未将上述100万元暗股转为明股，也未退还100万元。

因此，投资公司起诉要求，解除双方于2003年12月3日签订的协议书，研究所返还投资款100万元并赔偿利息损失。

法院经审理认为：投资公司依约向研究所支付100万元后，研究所承诺不能在2007年12月31日前将该100万元暗股转为明股，即退还投资款，同时解除协议书。而研究所至今未能将100万元暗股转为明股，投资公司要求解除协议书并退还投资款并无不当，法院予以支持。因研究所未按承诺履行义务，还应当赔偿利息损失。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，最终判决：一、投资公司与研究所于2002年12月3日签订的协议书于判决生效后立即解除；二、研究所返还投资公司出资款100万元，并支付该款自2007年12月31日至判决生效之日至的利息损失。