公司股东怎会不当得利

　　30岁的吉伟(化名)，读完工科博士，又做了上海交通大学教师，他实在想不通，自己怎么就成了被告，还被告得这么莫名其妙。跟吉伟并排坐的，还有他的几个同事。

　　日前，卢湾区法院判决了这起新型的“不当得利案”，法院判决被告返还“股份”，原告要求归还资金、赔偿利息的诉请被驳回，案件受理费11298元由原告承担。记者作为人民陪审员参与审判，审判中透露出的焦点问题，值得回味。

　　【案情回放】

　　原告杨华(化名)是一家房产公司法定代表人，2004年通过朋友介绍，打算投资成立新公司，与上海交大合作高科技项目，将100万元存入被告交大员工宗亚(化名)的个人账户，用做新公司的注册资金。此后，100万元被分配到各个股东名下作为出资额。

　　原告称，从未授权宗亚将100万元分配到各个被告名下，作为出资额，被告从原告资金中获得相应股份，实属不当得利，虽然被告最终获得的是股份而非现金，但这些股份是以原告的资金作为“对价”，原告损失的也是资金，请求法院判决各被告返还资金，赔偿利息。

　　焦点一被告是否“不当得利”?

　　“我们根本就不认识杨华，也没拿到过一分钱!是学校请我们参与新材料研发，并赠给我们相应股份。”几名被告异口同声——“赠予股份”在新产品研发中几乎是“通行规则”，他们坚决否认“不当得利”。

　　根据《民法通则》第92条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”因此，取得利益是否合法，是判断是否“不当得利”的关键。

　　“谁主张，谁举证”，双方当事人似乎都有提供证据的义务——被告要证明自己“获得股份有法律上的根据”，原告则要证明“被告获得股份没有法律根据”。

　　审判长认为，不当得利，往往是受损人主动、积极地将利益转移给获利方;而获利方是被动、消极接受。但在本案中，被告获利却并非纯粹是因为原告“主动给付”——原告只是把资金存入被告宗亚的账户，各个被告最终获得股份利益，还需要宗亚办理验资手续。如果由原告承担举证责任，明显有失公平;由“得利”一方承担举证责任，就比较符合举证责任分配的通常规则。

　　那么，各被告获得相应股份是否合法?庭审中，他们只提供了新公司的证明，但这个证据不具有完全的证明效力。因此，法院确认“不当得利”成立。[page]

　　焦点二诉讼时效是否过期?

　　“2005年1月，杨华派人参加过股东大会，如果我们真的不当得利，他那时候就该起诉。现在早过了诉讼时效。”几名被告又是异口同声。

　　根据《民法通则》，当事人向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，从知道或应当知道被侵害的时间算起。诉讼时效因提起诉讼等原因中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。

　　审判长说，本案中，原告2005年1月派人参加了新公司首次股东会;原告是一名有经验、有理性的商人，理应在“与会时”或“与会后”，就对新公司的资本和股东构成有所了解，知晓自己的资金被用作各被告的出资额。

　　因此，原告在当天就该知晓权利被侵害，诉讼时效也应该从那时算起。其间，原告曾在2006年12月11日向宗亚主张债权，从那时起，原告又重新获得了2年诉讼实效，所以，本案的诉讼时效没有过期。

　　焦点三被告该“还”什么?

　　既然原告有权要求各个被告返还“不当得利”，法庭面临的一个现实问题是：究竟该让被告“还”什么——钱，还是“股份”?

　　原告代理人称，原告遭受的损失是资金，坚持要求被告返还资金损失和利息，拒绝接受股份。但“不当得利”的法理特性却在于：不允许受益人没有合法根据就获利，得了多少，就还给被害人多少，而不必赔偿其他损失——这正是“不当得利”和“侵权”的重要区别。法院认为，本案中，各个被告“不当”获取的是“股份”，因此，就应该把各自的“股份”还给被告，仅此而已。

　　“我没拿过一分钱，他为什么告我呀?是因为生意不好吗?”庭审结束了，吉伟还是觉得稀里糊涂。