汽车贸易总公司买卖合同货款纠纷

　　原告上汽通用五菱汽车股份有限公司与被告河北省汽车贸易总公司买卖合同货款纠纷一案，本院于2002年7月2日受理后，被告在答辩期间提出管辖异议，本院依法对被告提出的管辖异议进行审理，并于2002年10月10日作出裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服提出上诉，广西壮族自治区高级人民法院于2003年9月26日作出裁定：驳回上诉人上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2003年12月1日公开开庭审理了本案。原告的委托代理人苏颖奕、被告的委托代理人王少华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告诉称：柳州微型汽车厂〔下简称柳微厂)与中国汽车工业销售总公司华北公司(下简称华北公司)于1995年2月签订了五菱汽车产品供销合同，双方开展五菱牌汽车供销业务。1997年1月10日，华北公司函告柳微厂称其与柳微厂1997年度的合同由河北省汽车贸易总公司(下简称汽贸公司，即被告)执行，此前其对柳微厂的债权、债务记到汽贸公司名下。因此，1997年初至1999年底，柳徽厂与汽贸公司发生业务关系，期间双方订立了三份五菱汽车产品供销合同。合同均约定产品交验货物地为供方仓库。1998年3月2O日，双方核对往来帐，汽贸公司盖章确认截止1997年底累计拖欠柳徽厂货款为8700066元，该款为汽贸公司及华北公司两者所欠柳微厂货款之和。1999年12月14日，汽贸公司与河北五菱汽车销售有限公司〔下简称河北五菱)联合来函柳州五菱汽车股份有限公司(1999年7月1日柳微厂变更企业名称为柳州五菱汽车股份有限公司，下简称柳州五菱)称：自99年12月15日起，由河北五菱负责与柳州五菱的汽车购销业务，并要求柳州五菱对河北五菱开具增值税专用发票。200O年1月1日，汽贸公司又来函称从2000年l月1日起，由河北五菱来负责与柳州五菱的汽车购销业务，并为河北五菱与柳州五菱的所有业务提供担保。2000年2月柳州五菱与汽贸公司和河北五菱分别签订五菱汽车产品供销合同(B)，由于河北五菱的原因，柳州五菱与河北五菱签订的合同未履行，而柳州五菱与汽贸公司签订的合同依约履行。2OOO年3月27日，汽贸公司与河北五菱联合来函称后者对柳州五菱的债权债务由前者承担。在1999年11月11日柳州五菱与汽贸公司核对往来财务帐时，汽贸公司确认：截止1999年9月30日尚欠柳州五菱货款为12944475元。2000年12月14日，柳州五菱与汽贸公司再次对帐确认截止2000年6月30日，汽贸公司共拖欠货款为11284019元，后双方无业务关系。2001年11月1日，柳州五菱更名为上汽五菱汽车股份有限公司(即原告)，原柳州五菱的一切业务关系及所由债权债务由原告承接。原告上汽五菱汽车股份有限公司与汽贸公司的业务关系终止后，原告虽多次派员前往被告处催收货款，但被告总以种种理由拒不还款。为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付货款11284019元，并自起诉之日起向原告支付逾期付款违约金。2、本案诉讼费用由被告承担。

　　原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、1995年12月12日签订的合同编号为9600098号五菱汽车产品供销合同，证明原、被告双方的业务是基于合同发生的;2、1997年1月10日华北公司将其在原告的债权债务记到汽贸公司的函; 3、1997年1月10日河北汽贸公司同意承接华北公司债权债务的函;4、1996年11月8日原、被告双方签订的合同编号为9700078号五菱汽车产品供销合同;5、1997年11月18日原、被告双方签订的合同编号为9800133号五菱汽车产品供销合同;6、1998年11月6日原、被告双方签订的合同编号为9900462号五菱汽车产品供销合同;7、汽贸公司、华北公司与柳微厂对帐记录;8、1999年6月21日关于变更企业名称的函，证明柳州微型汽车厂更名为柳州五菱汽车股份有限公司;9、1999年12月14日汽贸公司要求由河北五菱负责与原告业务的函;10、汽贸公司的担保书;11、2001年1月1日河北汽贸、河北五菱汽车公司给柳州五菱汽车公司的函，证明债权债务由河北汽贸承担;12、2000年2月28日原告与汽贸公司签订的合同编号为0000102号五菱汽车产品供销合同;2000年2月28日原告与河北五菱签订的合同编号为0000189号五菱汽车产品供销合同;13、2000年3月27日汽贸公司关于承担河北五菱债权债务的函;14、1999年11月11日往来帐对帐结果，证明河北汽贸当时欠原告的货款是12944475元; 15、2000年12月14日往来帐对帐结果，证明河北汽贸欠原告的货款是11284019元;16、2001年10月29日企业名称变更函，证明柳州五菱汽车股份有限公司更名为上汽五菱汽车股份有限公司;17、宇风公司给河北五菱的通知;18、2002年6月28日债权转让协议;19、2002年9月18日企业名称变更函，证明上汽五菱汽车股份有限公司更名为上汽通用五菱汽车股份有限公司。20、原告的企业法人营业执照。

　　被告辩称：1、原告根据债权转让获得的债权(即原告接受柳州宇风汽车发展有限公司861900元)，不应与其因买卖合同获取的债权合并审理，柳州宇风汽车发展有限公司的861900元债权，不属本案审理范围。2、原告对答辩人的诉讼主张已超过诉讼时效，法庭依法不应予以保护。3、原告在诉状中要求答辩人承担法律责任的事实依据不清。4、原告要求自起诉之日起支付逾期付款违约金没有事实依据。

　　被告在举证期限内没有提供证据。

　　本院依职权调取的证据有：被告的工商登记材料一套。

　　经过开庭质证，被告对原告提供的证据除证据15、17、18有异议外，对其余原告提供的证据及本院依职权调取的证据均无异议，本院予以认定。

　　被告对原告提供的证据15、17、18，即2000年12月14日往来帐对帐结果、宇风公司给河北五菱的通知、2002年6月28日债权转让协议有异议，认为2000年12月14日往来帐对帐结果，原告不是与其进行对帐，对真实性无法确认，且该证据与本案没有关联性。对宇风公司给河北五菱的通知和2002年6月28日债权转让协议的真实性没有异议，但认为与本案无关。本院认为，被告没有提供相反证据对上述证据予以反驳，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十条第(一)项、第七十二条的规定，本院确认上述证据的证明力。

　　综合全案证据，本院确认以下法律事实：从1996年起原告与华北公司开展五菱汽车供销业务，每年双方均签订五菱汽车产品供销合同。合同约定：由原告供给华北公司微型汽车;需方必须于当月二十日前以文字方式给供方提供下月需求计划，供方综合平衡后于每月三日前通知需方本月实际供货品种及数量，需方无预报则供方不确保安排下月供货计划;供方可依市场变化自行决定单价的改变，并及时通知需方;供方单价体系分A、B两级，预交定金部分执行A价，未交定金部分执行B价，B级价格另行通知;结算方式：一般情况是款到发货，特殊情况按双方商定的办法处理：产品均为供方仓库交验货物，如需方要求，供方可为需方代办运输，费用由需方负担。合同签订后，原告根据华北公司的需求计划按期交付微型汽车。1997年1月10日，华北公司函告原告：“河北省汽车贸易总公司与我公司属于同一法人单位，我公司97年度的合同由河北省汽车贸易总公司(即被告)执行，我公司以前的债权、债务记到河北省汽车贸易总公司名下。”之后，1997年初至1999年底，原告与被告发生业务关系，期间双方订立了1997年度、1998年度、1999年度三份五菱汽车产品供销合同。合同对双方权利义务的约定与原告和华北公司签订的合同所约定的基本一致。1998年3月2O日，双方核对往来帐，被告盖章确认截止1997年底累计拖欠原告货款为8700066元，该款为被告及华北公司两者所欠原告货款之和。1999年12月14日，被告与河北五菱汽车销售有限公司联合给原告来函称：自1999年12月15日起，由河北五菱汽车销售有限公司负责与原告的汽车购销业务，并要求原告对河北五菱汽车销售有限公司开具增值税专用发票。200O年1月1日，被告又给原告来函称：我公司自2000年l月1日起，由河北五菱汽车销售有限公司来负责与原告的汽车购销业务，并为河北五菱汽车销售有限公司与原告的所有业务提供担保。2000年2月28日原告与河北五菱汽车销售有限公司签订了一份编号为0000189五菱汽车产品供销合同(B)，由于河北五菱汽车销售有限公司的原因，该合同没有履行。同日，原告与被告也签订了一份编号为0000102五菱汽车产品供销合同(B)，合同约定：被告必须于当月二十日前以书面方式给原告提供下月需求计划，被告无预报则原告不确保安排下月供货计划;原告可依据被告的配置要求决定产品的最终价格并根据市场情况决定单价的变更，并及时通知被告，被告应在三日内做出书面答复，否则视为对新价格的确认;产品由原告代办运输送至经原告批准的被告销售点并负责全程运费。如自提或未经原告事先同意擅自运输所发生的一切费用及所造成的损失由被告自行负责;结算方式为银行汇票、支票、汇兑等。合同签订后，原告根据被告需求计划按期交付微型汽车，但被告未按约定履行付款义务。2OOO年3月27日，被告与河北五菱汽车销售有限公司联合给原告来函称：“原河北五菱汽车销售有限公司对贵公司的债权债务全部由河北省汽车贸易总公司(即被告)承担，特此说明。并注明：从2000年3月27日起执行。”1999年11月11日原告曾与被告及河北五菱汽车销售有限公司核对往来财务帐，被告及河北五菱汽车销售有限公司均确认：截止1999年9月30日尚欠原告货款为12944475元。2000年12月14日，原告与河北五菱汽车销售有限公司再次对帐确认：截止2000年6月30日，被告和河北五菱汽车销售有限公司共拖欠原告货款为11284019元(含原告接受柳州宇风汽车发展有限公司债权861900元，该笔货款系河北五菱汽车销售有限公司截止2000年12月底所欠柳州宇风汽车发展有限公司的货款，柳州宇风汽车发展有限公司于2002年6月28日将该笔债权转让给原告，并已通知河北五菱汽车销售有限公司)。之后，双方再无购销业务关系。[page]

　　另查明，原告原名为柳州微型汽车厂，1999年7月1日更名为柳州五菱汽车股份有限公司，原柳州微型汽车厂的债权债务由柳州五菱汽车股份有限公司承接;2001年11月1日柳州五菱汽车股份有限公司更名为上汽五菱汽车股份有限公司，原柳州五菱汽车股份有限公司的债权债务由上汽五菱汽车股份有限公司承接。2002年9月9日上汽五菱汽车股份有限公司改制为中外合资企业股份有限公司，名称更名为上汽通用五菱汽车股份有限公司，原上汽五菱汽车股份有限公司的债权债务由上汽通用五菱汽车股份有限公司承接。被告为具备法人资格的企业。

　　本院认为：本案的争议焦点是：1、柳州宇风汽车发展有限公司(下称宇风公司)转让861900元债权给原告是否属于本案的审理范围;2、原告的起诉是否已超过诉讼时效。

　　关于第1个争议焦点，经查实，宇风公司转让该笔债权给原告时，双方签订了债权转让协议，并且宇风公司已书面通知债务人河北五菱汽车销售有限公司，该债权转让符合《中华人民共和国合同法》第八十条第一款的规定，本院予以确认。因被告于2OOO年3月27日主动给原告来函称：“原河北五菱汽车销售有限公司对贵公司的债权债务全部由河北省汽车贸易总公司(即被告)承担，并注明：从2000年3月27日起执行。”而且该笔货款恰恰是河北五菱汽车销售有限公司2000年度的债务，故本院认为宇风公司转让861900元债权给原告属于本案的审理范围。

　　关于第2个争议焦点，经查实，原告与河北五菱汽车销售有限公司最后对帐时间为2000年12月14日，且被告在庭审中也对该对帐的数额予以确认。原告于2002年5月31日向本院提起诉讼，原告提起诉讼的时间是在《民法通则》第一百三十五条所规定的两年诉讼时效期间内。故本院认为原告的起诉没有超过诉讼时效。

　　原告与被告及华北公司签订的五菱汽车产品供销合同，是双方在平等互利、协商一致的基础上所签订，为当事人的真实意思表示，合同符合法律规定，应确认为有效合同，受法律保护。原告依约按时供货，而被告收货后未足额支付货款，属违约行为，应承担违约责任。由于双方对帐时未约定何时付款，故违约金的计算应从原告向被告主张权利即原告向本院提起诉讼时开始计算。被告的辩称理由因与本案查明的事实不符而不成立。综上所述，原告诉请被告偿还欠款并承担逾期付款的违约金，理由充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百零七条的规定，判决如下：

　　一、被告河北省汽车贸易总公司应付给原告上汽通用五菱汽车股份有限公司货款人民币11284019元。

　　二、被告河北省汽车贸易总公司应向原告上汽通用五菱汽车股份有限公司偿付违约金(违约金的计算，从2002年5月31日起计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，以应付款项人民币11284019元为基数，按中国人民银行规定的逾期付款滞纳金比例分段计付)。

　　案件受理费人民币66430元，财产保全费人民币56940元，其他诉讼费人民币9964元，合计人民币133334元(原告已预交)，由被告河北省汽车贸易总公司负担。

　　上述给付义务,限义务人自本案判决生效之日起10日内履行完毕，逾期给付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定办理，权利人并可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十九条规定，在本判决规定的履行期限最后一日起六个月内，向本院申请执行。