某石油公司买卖合同纠纷

　　2002年5月，某石油公司建设储油站工程，其中电器设备安装部分由某工程公司承包，双方签订了工程承包合同，合同约定承包方式为包工包料，工程总价款为253万元。合同签订后，该石油公司先后预付给工程公司工程款155万元。

　　由于储油站工程属该石油公司重点工程，按照公司有关规定，重点工程所需设备应由石油公司所属的机电公司统一采购。计划下达后，机电公司分别与四个厂家签订了买卖合同(合同均以石油公司名义签定)，购进设备共计157万元，其中包括A城某电器厂价值54.27万元的设备，合同中约定交货地点为储油站施工现场。

　　A城某电器厂设备到货后，按该石油公司施工管理人员意见，由工程公司接收了设备，并以工程公司名义出具了收条，同时口头约定由该工程公司付款。

　　工程完工后，工程公司没有按口头约定给付某电器厂等单位设备款。此后多次接洽，均无结果，经查工程公司现已逃无去向。

　　2003年3月，某电器股份有限公司(某电器厂重组改制后新成立的公司，某电器厂是其控股股东)在法院提起诉讼，要求石油公司给付设备款54.27万元及利息。法院审理认为，原告某电器股份有限公司不能提供享有A城某电器厂债权的有效证据，因此当庭驳回了原告起诉。

　　二、案例评析：

　　这是一起买卖合同纠纷案，合同本身并不复杂，但由于买卖合同与工程承包合同衔接配套出现矛盾，在履行过程中又没有及时纠正错误，使本不复杂的合同关系变得复杂化。

　　(一)本案原告A城某电器股份有限公司不具备原告的主体资格，法院驳回其起诉是合理的。

　　2002年5月，与石油公司(机电公司)签订合同的是某电器厂，此合同的债权人也就是某电器厂。虽然某电器股份有限公司是由某电器厂改制后设立的，但从企业登记上看，某电器厂只是某电器股份有限公司的股东之一，某电器厂依然作为一个法人实体存在，因此这是两个法人单位，不存在继承关系，在没有证据证明某电器厂将此笔债权转让给某电器股份有限公司的情况下，某电器股份有限公司无权向债务人主张此笔债权。这正是原告被驳回起诉的原因。

　　(二)按照合同约定，石油公司所属的机电公司应向A城某电器厂支付货款。

　　根据机电公司和电器厂签订的买卖合同，电器厂向机电公司提供设备，交货地点为储油站施工现场，机电公司支付货款。电器厂按石油公司管理人员的意见，将设备交给了在施工现场的工程公司，已经如约履行了合同规定的交货义务。工程公司出具收据的行为只是已接收设备的凭证，而后约定由工程公司付款的口头协议并不能作为机电公司、工程公司和电器厂三方同意变更付款人的有效证明，且工程公司现已查无去向，也无法证实其真实意思表示并取得相应的证据，因此并不能据此认定该买卖合同原买方的主要付款义务已由工程公司承担。所以，根据原协议，机电公司仍应向该电器厂支付合同价款，至于机电公司上级单位石油公司支付的工程款155万元，可以根据工程公司并未采购工程所需的设备而扣除该部分料款或向工程公司索要。综上，本案的关键是分清石油公司和工程公司之间的承包合同，以及石油公司所属的机电公司与电器厂的买卖合同这两个法律关系，不能将二者混淆。

　　(三) 如工程公司与石油公司和电器厂的口头协议成立，则原合同主体发生变更。

　　如果本案能够证明工程公司与其他两方协商一致，承诺由其承担付款义务，则合同的主体由原石油公司所属的机电公司变更为工程公司。根据我国《合同法》第77条之规定，当事人协商一致，可以变更合同;又根据12条规定，合同主体是合同的必备内容之一，因此，在上述三方均同意的情况下合同主体可以变更，即合同主体由机电公司变为工程公司，据此，在工程公司不付设备款时电器厂可直接向其索偿。

　　三、经验与教训总结：

　　(一)非即时清结合同，应当订立书面合同。

　　本案中，由于没有签订工程公司与某电器厂有关结算设备款项的书面合同或者工程公司同意付款的书面协议，以致于只要一方反悔，就会给其他各方带来很多麻烦。《合同法》对于合同的签订方式也要求即时清结的合同，应当采用书面形式，这样规定和操作，有利于交易安全，有利于保护合同双方当事人的利益，不致使当事人陷入无谓的争诉中。

　　(二)加强企业管理，严格执行企业各项规章制度。

　　本案中，如石油公司能按有关规章制度办事，不与施工单位签订包工包料合同，直接在工程承包合同中约定由石油公司提供主要工程材料和设备，会有利于企业监督工程质量，避免纠纷的发生。

　　(三)加强协调，在出现问题后积极采取措施，避免诉讼。

　　本案中，如果石油公司在发现问题后，能及时与工程公司协商，以书面形式签订变更协议或不把设备款项付给施工单位，而是在某电器厂和工程公司之间签订书面的协议，约定由工程公司直接把设备款付给某电器厂后，再向工程公司拨付全部工程款，也可以有效避免纠纷的发生。