广州某公司买卖合同纠纷案

　　上诉人因买卖合同纠纷一案， 不服广州市芳村区人民法院(200*)*芳法民二初字第*号民事判决，向本院提起上诉.本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

　　原审查明：被上诉人在2002年12月12日至2003年10月21日期间，向上诉人供应特级椰子软、硬(四色纸)等椰子类糖果、椰子、榴槌等各种脆筒，椰子、芒果等各式雪糕、椰奶等食品，价值共人民币5833248.27元，上诉人支付了上述货物的部分货款即退回部分货物外，尚欠余款为120642、29元。在诉讼过程中，上诉人支付了49，230.94元，上诉人在2004年5月16日开出了一张金额为17，954.50元的期票给被上诉人，至今仍没能兑现。现上诉人仍欠被上诉人货款71，411.35元。

　　原审法院经审理认为，被上诉人、上诉人在经济贸易往来过程中，双方的合法行为应受法律保护。上诉人收取货物后，理应支付货款，现被上诉人要求上诉人支付拖欠的货款合情合理，该院予以支持。上诉人在诉讼过程中，支付了部分货款，上诉人认为欠款中扣除被上诉人给予的折扣优惠、提成等，证据不足，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决： 上诉人广州市***有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人支付货款71，411.35元。本案受理费3,293元由上诉人负担。

　　判后，上诉人不服， 向本院提起上诉称， 自我方和被上诉人建立业务关系以来，一直是**代表被上诉人。2002年12月19日**也代表被上诉人确认，凡我方代理把“**”的产品进入任何一间超级市场和商店销售，所有入场费均由被上诉人负担。 我方本着诚实信用的原则为被上诉人进行代理销售活动，双方的业务关系维持至2003年12月底。2004年1月我方与被上诉人结算货款，把24张金额共80626.50元的债权凭证转让**，**亲自在《现收广州市***有限公司“**收条”正本贰拾肆张》的收据上签名。 在本案原审;去院2004年4月三9日开庭审理之后，5月11日我方证实被上诉人凭我方所转让的债权凭证己向**商业连锁有限公司收取49230.94元，该款划入被上诉人公司银行帐户。经双方公司财务核对及**的确认，其公司(被上诉人)应承担进场费22900元和对特价商品减收货款21486.6元(两费用合计44386.6元)。 因上述款项已在我方的货款中抵扣，我方转让给**的债权凭证金额共80626.50元， 因其公司只收取49230.904元，对未能收取付款的债权凭证31395.56元被上诉人是有义务返还给我方，依照权利义务对等原则，我方应只欠27024.75元，如我方要支付该欠款，必须取回原转让的债权凭证。故上诉请求：撤销原判决“广州市**有限公司向**(中国)有限公司支付货款71411.35元”，改判被上诉人向上诉人返还31395.56元的转让债权凭证，上诉人收取上述转让债权凭证之后，支付27024.75元给被上诉人。

　　上诉人为支持其主张，在二审诉讼期间提交了如下证据：委托书、补充协议、函件、确认函、工商资料等。

　　被上诉人请求驳回上诉人的上诉，维持原判。并认为被上诉人已将债权凭证返还给上诉人，且此与本案的纠纷是不同的法律关系，上诉人在一审时没有提出反诉，在二审提出来不合理。根据证据规则，对上诉人在二审提交的证据， 不同意质证。

　　本院查明：2002年11月29日，被上诉人出具委托书，委托上诉人开拓其公司广东省的糖果、年糕业务，该委托书上加盖了被上诉人的公章;2002年门月3日，被上诉人与上诉人签订补充协议， 约定被上诉人委托上诉人开拓的广东省市场：不包含被上诉人现有的客户，该补充协议有被上诉人的签约代表**签名、被上诉人签章确认，上诉人及上诉人的签约代表也分别在补充协议上签章、签名确认。2002年12月，上诉人致函**，主要内容为：请以文件式把日前**本人认同的与上诉人合作的协议书盖上印后传真给上诉人，协议书上须明确把以下几点定位：一、结算方式： 二、按被上诉人的价目表下浮27%为结算价，若被上诉人认同某品做特价快迅，;被上诉人应对上诉人作特价外的差额补偿10%; 三、入场费用，**日前承诺上诉人有职责把“**”的产品进入一间场所需的入场费用知会**并须得到**书面签名认同，该入场费用在“**“产品入场后的七天内以支票形式付清，若某些场同意入场费用可以货款抵扣的话，该进场费也可以货款抵扣即在上诉人与被上诉人结算时扣除。并附上“**产品入场简况一览，注明各场的费用等。 同年12月19日，被上诉人在该件上盖章、**签名确认。诉讼期间，上诉人于2004年5月20日致函被上诉人甄，称现将上诉人财务**小姐于去年11月份与被上诉人**小姐对数的数据转达给**，主要称：1、被上诉人应承担的进场费为人民币22900元;2、按商定被上诉人给上诉人特价32%折应减人民币15388.35元，**再降5%为人民币6098.25元，共人民币21486.6元。 以上两种费用共人民币44386.6元，请被上诉人确认此数及签名并盖章后传真给上诉人， 余下上诉人欠被上诉人的款项上诉人如额归还。**于2004年5月21日在确认方栏内签名。

　　2002年12月12日至2003年10月21日期间，被上诉人向上诉人供应特级椰子软、硬(四色纸)等椰子类糖果、椰子、榴槌等各种脆筒，椰子、芒果等各式雪糕、椰奶等食品，价值共人民币583,248.27元，上诉人支付了上述货物的部分货款及退回部分货物外， 尚欠余款为120,642.29元。在诉讼过程中，上诉人支付了49,230.94元。

　　本院认为，被上诉人委托上诉人开拓广东省市场，有被上诉人签章的委托书为证，本院予以确认。其后双方对开拓市场的范围、结算价格、差额补偿、进场费用的计算等以补充协议及双方往来的函件进一步确定，并有上诉人、被上诉人签章及**作为签约代表签名， 因此，上述文件均为双方当事人的真实意思表示， 内容合法，对双方具有约束力。在诉讼期间，**签名确认被上诉人应承担进场费及商品折扣优惠共44386.6元，虽然没有被上诉人的签章，但基于上述，可确认**是代表被上诉人所作出的确认，故本院确认其效力。至于被上诉人抗辩称**是该公司分管行政的副经理，不具有签约的权力，本院认为， 此是被上诉人内部分工问题，对外不产生对抗合同相对方的效力。至诉讼时止，上诉人尚欠被上诉人货款120,642.29元，扣除诉讼过程中上诉人向被上诉人支付的49,230.94元，进场费及商品折扣共44386.6元，上诉人实欠被上诉人27024.75元，应即予清偿。至于上诉。人提出被上诉人向其返还31395.56元转让债权凭正， 由于此属于另一法律关系， 上诉人未提出反诉， 故在本案不作调处。[page]

　　综上所述，原审判决查明事实及实体处理均有误，本院对此予以调整。上诉人上诉部分有理，对该有理部分本院予以支持，其余部分依据不足，上诉理曲不成立，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项规定，判决如下：

　　变更广州市**民法院(200*)**二初字第*民事判决为： 上诉人在本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人支付货款： 27024.75元。

　　本案一、二审受理费各3293元，由被上诉人各负担1212元，上诉人各负担2081元。