厦门厦华显示系统有限公司与烟台市东辰科技有限公司等买卖合同案
原告诉称：2002年1月1日，原告与烟台市东辰科技有限公司(以下称“东辰公司”)签订编号为：XGAJ—2(02)经0013号的《经销协议》，此后双方保持着良好的合作关系。但不久以后，东辰公司开始拖欠原告货款，截至2003年7月25日，东辰公司尚欠原告货款人民币(下同)389961元。此后，原告曾多次与东辰公司协商还款一事，但东辰公司均以种种借口搪塞，拒不付款。东辰公司长期拖欠货款的行为已经构成违约，应承担违约责任。被告王可俊、马淑青作为公司的股东及主要管理人员，在东辰公司被注销后，应承担负责清算公司财产的义务。此外，被告王可俊、马淑青作为公司股东还存在抽逃公司注册资金的行为，故应对其行为承担相应的法律责任。遂请求判令：(1)东辰公司支付原告欠款389961元及相应滞期利息;(2)被告王可俊、马淑青负责清算东辰公司的债权债务，并在30万元注册资金的范围内承担相应的法律责任;(3)被告王可俊、马淑青对其抽逃出资30万元的行为承担连带清偿责任。在诉讼过程中，因东辰公司已被注销，原告申请撤回对东辰公司的起诉。
被告王可俊、马淑青辩称：东辰公司已经破产倒闭并被烟台市工商行政管理局注销，其债权债务与被告王可俊、马淑青无关，且东辰公司已经在烟台市牟平区人民法院办理破产手续，本案应当中止审理，待破产程序完成后再继续审理。东辰公司于2003年7月25日出具给原告的《货款确认单》，因东辰公司已经于同日被注销，因此其法定代表人王可俊的签字是无效的，故请求驳回原告的诉讼请求。被告东辰公司未作答辩。
(三)事实与证据
厦门市湖里区人民法院经审理查明：2002年1月1日，原告与东辰公司签订一份编号为XGAJ—2(02)经0013号的《经销协议》，协议约定原告授权东辰公司作为原告在胶东、潍坊地区的经销商，销售原告的显示器。2003年7月25日，东辰公司出具一份由其法定代表人王可俊签字的《货款确认单》给原告，确认尚欠原告货款389961元，并加盖“烟台市东辰科技有限公司”的公章。
另查明：2000年10月间，王可俊、马淑青拟投资开办东辰公司。同年10月18日，王可俊、马淑青将其投资交付给拟成立的东辰公司，并将23万元货币资金(其中王可俊13万元、马淑青10万元)存入拟成立的东辰公司在中国银行烟台市牟平支行的临时账户，交付给烟台天罡有限责任会计师事务所验资。当日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具了一份烟天罡所验字(2000)120号《验资报告》，确认截至2000年10月18日，东辰公司各股东投入资本30万元，其中货币资本23万元，实物资金7万元。次日，王可俊、马淑青以领取工资及差旅费为名，以现金方式分两次领取该注册资金20万元。
2003年7月25日，因东辰公司未在限期内申报年检，烟台市工商行政管理局作出烟工商企处字[2003]第069号《行政处罚决定书》，决定吊销东辰公司营业执照，并告知东辰公司如不服该处罚决定，可自处罚决定书送达之日起60日内向山东省工商行政管理局申请复议，也可在3个月内向人民法院提起行政诉讼，该决定书于当日送达给东辰公司。但届期东辰公司既未向山东省工商行政管理局申请复议，也未向人民法院提起行政诉讼。
(四)判案理由
厦门市湖里区人民法院审理认为：(1)原告与东辰公司之间签订的《经销协议》，内容和形式均于法不悖，应认定合法有效。原告提供东辰公司于2003年7月25日出具的经过法定代表人王可俊的签字确认，并且加盖东辰公司公章的《货款确认单》，证明截至2003年7月25日，东辰公司尚欠原告货款389961元合法有效，可以作为认定本案事实的依据。被告关于该《货款确认单》因东辰公司已经于同日被注销，因此其法定代表人王可俊的签字无效的抗辩意见不能成立，理由是：2003年7月25日只是烟台市工商行政管理局作出和送达《行政处罚决定书》的时间，当日该《行政处罚决定书》尚未生效，东辰公司在复议期限和诉讼时效内仍然具有法人资格，王可俊的签字及东辰公司的公章仍然有效。(2)东辰公司在被工商行政管理部门注销后，被告王可俊、马淑青作为公司股东没有组织清算组对公司的债权债务进行清算，依法应当承担清算责任。被告关于东辰公司已经破产倒闭，并在烟台市牟平区人民法院申请破产，本案应当中止审理，待破产程序完成后再继续审理的抗辩意见，因其没有提供相应的证据佐证而不能成立，不予采纳。(3)被告王可俊、马淑青在东辰公司批准设立后的次日，即以领取工资和差旅费为名将注册资金20万元以现金形式提走，系抽逃注册资金的行为，违反了有关法律的规定，应当承担抽逃注册资金的法律责任。原告请求判令两被告对抽逃30万元注册资金的行为承担连带责任，因其中有10万元部分证据不足，不予支持，其余请求成立，应予支持。综上，被告王可俊、马淑青作为股东应当负责清理东辰公司的债权债务，以东辰公司的财产偿还所欠原告的货款30万元，并在抽逃20万元注册资金的范围内，以其个人财产承担连带清偿责任。
