隐瞒公司债务转让股权 应承担赔偿责任

　　一、案情

　　2007年1月26日，原告舒某作为全体股东舒某、刘某、徐某的代表与代表北京 A网域上网服务有限公司(以下简称A公司)全体股东孙某、徐某清的被告孙某签订公司转让协议，约定被告孙某、徐某清将A公司转让给原告舒某、刘某、徐某。协议约定，经营当中原告舒某、刘某、徐某不承担A公司以前所有的债务和经济纠纷。公司转让协议签订后，原告舒某、刘某、徐某分别与被告孙某、徐某清签订股权转让协议，办理了工商登记并交纳了股权转让金。原告舒某、刘某、徐某成为A公司股东后，北京中技网通科技有限公司(以下简称中技公司)将A公司诉至本院，要求给付货款314 984.5元。北京市通州区人民法院于2008年3月13日作出(2008)通民初字第3675号民事判决书，判决A公司给付中技公司货款300 704.5元，承担诉讼费2905元。

　　原告舒某、刘某、徐某诉至北京市通州区人民法院，称由于被告孙某、徐某清故意隐瞒A公司的债务，给其造成了损失，故请求法院判令被告孙某、徐某清给付欠款300 704.5元、诉讼期间支付的各项费用及损失50 000元并承担本案诉讼费用。

　　被告孙某、徐某清辩称，不同意原告舒某、刘某、徐某的诉讼请求。

　　二、审理结果

　　北京市通州区人民法院经审理认为，原告舒某、刘某、徐某与被告孙某、徐某清自愿建立的股权转让合同关系系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，应为合法有效，各方均应恪守履行。按照转让协议的约定，原告舒某、刘某、徐某不承担转让前A公司的债务，被告孙某、徐某清隐瞒A公司债务给原告舒某、刘某、徐某造成的损失，其理应予以赔偿。现原告舒某、刘某、徐某要求被告孙某、徐某清赔偿其300 704.5元损失及诉讼期间的各项损失50 000元的诉讼请求，本院支持A公司应给付中技公司的案款及执行费311 051.5元，其余部分证据不足，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决被告孙某、被告徐某清共同偿还原告舒某、原告刘某、原告徐某三十一万一千零五十一元五角。

　　三、评析

　　本案中，原告舒某、刘某、徐某受让了被告孙某、徐某清所有的A公司，并约定原告舒某、刘某、徐某不承担A公司以前所有的债务和经济纠纷。问题是，原告舒某、刘某、徐某主张被告孙某、徐某清赔偿的是法院判决A公司应当支付给中计公司的债务款项，被告孙某、徐某清承担赔偿责任的对象应当是A公司还是原告舒某、刘某、徐某?本文将从以下两方面进行分析。

　　1、有限责任公司股权转让合同中的转让人对受让人负有瑕疵担保义务

　　有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用合同法关于买卖合同的规定。《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言，转让方(原股东)对受让方(新股东)同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。

　　本案中，法院判令A公司向中计公司承担的债务发生在股权转让之前，转让合同中没有提及，因而被告孙某、徐某清隐瞒此项债务就违反了瑕疵担保义务。具体而言，法院判令A公司偿还中计公司债务，意味着作为A公司新股东的原告舒某、刘某、徐某持有的A公司的股权价值减少。由于此笔债务发生在转让之前，并非原告舒某、刘某、徐某受让A公司时所明知，故其必将因此遭受损失，作为转让人的被告孙某、徐某清理应予以赔偿。

　　2、违反瑕疵担保义务的原股东对转让后的公司不承担损害赔偿责任

　　A公司对外负担的债务于转让前已经发生，此笔债务理应由A公司以公司财产清偿，与被告孙某、徐某清无关。而且，不论公司股份是否已经转让，被告孙某、徐某清对A公司的债务仅承担有限责任。

　　由此可见，被告孙某、徐某清承担赔偿责任的对象应当是原告舒某、刘某、徐某。

　　综上，笔者认为一审法院的判决是正确的。