证券律师勤勉尽责之实务分析
自1992年我国律师依照法律规定正式从事证券法律业务以来，随着资本市场的蓬勃发展，证券法律服务队伍不断壮大。与此同时，证监会逐步加大对证券律师的事中事后监管力度，先后查处了君泽君、大成、竞天公诚等部分律师事务所及执业律师的从业违法行为。从证监会行政处罚的法律依据看，对证券律师的处罚大多以现行《证券法》第223条“未勤勉尽责”为前提和依据。然而，如何判断“勤勉尽责”，法律上一直没有明确。通过证券期货市场诚信数据库，本文选取对律师事务所及律师采取行政处罚或行政监管措施的21个案例(行政处罚5例，行政监管措施16例)为分析对象，实证分析了律师勤勉尽责的标准，进而从律师勤勉尽责应遵循的原则出发，提出完善律师勤勉尽责的建议。
一、与证券律师勤勉尽责相关的法律法规
与证券律师勤勉尽责相关的法律法规，主要集中在《证券法》和证监会颁布的部门规章、规范性文件，具体如下。
(一)《证券法》
第173条：证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具…法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第223条：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
(二)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
第12条：律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。
第14条：律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
第3条：律师事务所及其指派的律师，应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和本规则的规定，进行尽职调查和审慎查验，对受托事项的合法性出具法律意见，并留存工作底稿。第4条：律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当运用自己的专业知识和能力，依据自己的查验行为，独立作出查验结论，出具法律意见。对于收集证据材料等事项，应当亲自办理，不得交由委托人代为办理;使用委托人提供材料的，应当对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。
第5条：律师事务所及其指派的律师对有关事实、法律问题作出认定和判断，应当有适当的证据和理由。
第6条：律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。需要履行法律专业人士特别注意义务的，应当拟订履行特别注意义务的具体方式、手段、措施，并予以落实。
二、对我国律师从事证券法律业务的实务分析
(一)关于证券律师的功能定位
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《办法》)第2条规定，证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。从上述规定看，律师是为委托人提供法律服务的执业人员。如同传统诉讼律师一样，其要在法律、法规允许的范围内，为客户提供优质、高效的法律服务，保证客户行为合法以降低法律风险，维护客户利益。
但是，证券律师又与传统诉讼律师相区别，其执业行为具有公益价值。这种公益性主要通过律师尽职调查后所出具的法律意见来体现。根据《办法》第20条规定，法律意见书不仅是委托人确认相关事项是否合法的重要依据，同时作为市场主体信息披露的重要文件，也是投资者进行投资判断以及监管部门进行监管判断的重要依据。正因如此，证券律师又被称为证券市场的“守门人”。目前，为保证律师能够充分履行其社会责任而对证券律师及律师事务所进行规范，已成为各国普遍做法。例如，美国梯式报告及吹哨提醒制度即为实现律师公益价值而设立的制度。甚至有学者认为，梯式报告制度确立了律师担任资本市场“第一线监管者”的功能定位。我国也有类似规定，《办法》第17条即规定了律师从事证券业务的报告义务。
可见，律师职能定位具有双重性：一方面是律师与客户之间“私”的关系，另一方面是律师与公众投资者、监管者之间“公”的关系。正是因为证券律师身份的双重性，使得律师从事证券法律业务做到勤勉尽责尤为重要。这就要求证券律师在不损害律师与客户之间信赖的基础上，在一定程度上独立于委托人而对公众投资者负责，审慎核查客户相关事项的合法性。
(二)关于证券律师未能勤勉尽责实证分析
1.证券律师违法违规案例概况
证监会及其派出机构以《证券法》、《办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《规则》)为依据，对律师从事证券法律业务进行监管，并对违法违规事项作出行政处罚或行政监管措施。通过检索证券期货市场诚信数据库，证监会及其派出机构对律师事务所及律师共采取行政处罚或行政监管措施21例(以下简称21个案例)，其中，行政处罚5例，行政监管措施16例。案例涉及首次公开发行并上市、上市公司非公开发行股票、上市公司发行债券、上市公司召开股东大会、基金管理公司设立、基金管理公司申请特定客户资产管理业务资格、基金管理公司高级管理人员任职资格等7个方面的证券业务。
2.证券律师未勤勉尽责原因
前述21个案例中基本都会出现“律师事务所及其承办律师未勤勉尽责”的表述，但勤勉尽责的内涵如何界定，一直以来没有明确。鉴于此，下面将从实证角度，通过分析21个案例涉及的事实和理由，探讨勤勉尽责的内涵。
从现有21个案例看，律师事务所及其律师未勤勉尽责主要表现在：一是未依照规定编制核查和验证计划;二是未合理运用查验方法，查验程序履行不完整;三是未充分履行特别注意义务;四是法律意见书存在实质瑕疵;五是法律意见书存在形式瑕疵;六是未有效实施质量控制程序。
(1)未依照规定编制核查和验证计划
《办法》第13条规定“在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整”。案例中有3家律师事务所在核查和验证前未编制核查和验证计划。其中，JTGC律师事务所为TFJN公司IPO提供法律服务未勤勉尽责案最具代表性。该案中，签字律师未编制查验计划，在律师电脑中存储的历次尽职调查文件清单中仅列出接收方需提供的材料，未包含查验工作程序、查验报告等内容，未能反映律师为查验工作所做的准备及对工作情况的记录。查验计划是一份尽职调查之初编制的独立文件，不能由相关调查文件清单等零散文件所替代，同时，查验计划中要针对具体查验事项详细列明查验方法与查验程序。
(2)未合理运用查验方法，查验程序履行不完整
一是查验方法运用不充分。《办法》第12条规定了律师进行核查和验证时可以采取的方法;同时，《规则》第10条对运用查验方法的穷尽程度作出了规定，即“律师应当合理、充分地运用查验方法，除按本规则和有关细则规定必须采取的查验方法外，还应当根据实际情况予以补充。在有关查验方法不能实现验证目的时，应当对相关情况进行评判，以确定是否采取替代的查验方法”。充分运用查验方法进行查验，是出具准确法律意见的前提。案例中，不乏未充分运用查验方法而导致法律意见虚假的情况。例如，TCM律师事务所在为LDD公司IPO提供法律服务，对LDD部分土地使用权进行核实时，仅到土地权所涉及荒山进行了查看，并查验了发行人提交的土地使用权的合同、协议、产权证书，但未去当地土地管理部门核实LDD受让上述荒山的土地权使用情况。处罚决定认为，上述行为违法了《办法》第15条“对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后方可作为出具法律意见的依据”的规定。再如，JTGC律师事务所为TFJN公司IPO提供法律服务时未能充分运用查验方法，导致未能发现TFJN与TFJS之间的实质关联关系。该案中，TFJS购销合同是JTGC律师事务所通过TFJN获得，该书面证据具有不可靠性，仅以此作为证据不足以证明TFJN与TFJS之间是否存在实质关联关系。但是，相关律师并未针对上述合同亲自到TFJS进行实地调查和现场访谈，仅在有限的合同范围内，对交易对方中是否存在共同方进行比对，进而出具了错误的法律意见。
二是查验过程失控，未能亲自办理收集材料等事项。根据《规则》第4条规定，律师事务所及其指派的律师对于收集材料等事项，应当亲自办理，不得交由委托人代为办理。案例中有2例涉及该违法行为：第一例是BA律师事务所在为WFSK公司IPO提供相关法律服务时，向WFSK前五大客户、前五大供应商发出的《问卷调查表》以及向WFSK供应商、客户发出的《律师函》，大部分都交由WFSK办理，未对问卷调查实施过程及函证实施过程保持适当控制。第二例是JTGC律师事务所在为TFJN公司IPO提供法律服务时，调查TFJN与TFJS是否存在实质关联交易时，对于TFJS的购销合同，JTGC律师事务所未能亲自到TFJS索取，而是通过TFJN获得。对查验过程失控，难以保证证据材料的可靠性，违反了律师在尽职调查的独立性原则。
三是对必要事项未履行查验义务。例如，HHYT律师事务所为XB证券公司与NY银行ML资产管理国际有限公司申请设立MLXB基金管理有限公司提供法律服务时，未按照《证券投资基金管理公司管理办法》、《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》的规定，对XB证券公司在税务机关的记录情况以及其实际控制人或最终权益持有人进行核查验证，因此未在法律意见书中对上述两事项发表法律意见。由此可见,虽然证券法律业务涉及的查验事项多，但律师并不能因此而缩小尽职调查的范围，否则，极易导致法律意见出现遗漏事项。
(3)未充分履行法律人士特别注意义务
《办法》第14条与《规则》第6条，对律师特别注意义务作出了规定，即律师应就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。现有21个案例，大都涉及律师未履行特别注意义务，本文挑选其中具有代表性的5种情形进行分析：
一是对发行人重大合同的审查未履行特别注意义务。TNKJ公司三个工程项目属于政府市政工程项目，合同的签订均未经过招标投标程序，违反了《政府采购法》、《招标投标法》等相关法律的强制性规定，属于无效合同。JZJ律师事务所在为TNKJ公司IPO提供法律服务时，未能注意到该三个工程项目属于市政工程项目必须进行招标的事实，进而未能履行相应的尽职调查工作。该三个项目未进行招标投标程序，是TNKJ财务财务造假成功的重要因素之一，若律师能够尽到特别注意义务，则可对发行申报过程中的财务造假成功产生阻断作用。据此，证监会认定律师事务所未勤勉尽责，构成《证券法》第223条所述的违法行为。
二是对发行人知识产权的查验未履行特别注意义务。HJGD公司2005年8月获得了期限是10年的五项专利，包括四个实用新型和一个外观设计。2010年2月17日，因未缴纳年费，根据《专利法》规定，该五项专利被公告终止禁入公共领域。TY律师事务所在为HJGD公司IPO提供服务时，未充分履行特别注意义务，仅调取并核查了该五项专利的专利证书，主要关注专利是否在有效期，而未关注五项专利的因未缴纳年费而失效的情况，导致招股说明书中披露的专利权利状态与事实不符，该公司也因此未能获得IPO核准。
三是对关联关系的查验未履行特别注意义务。证监会处罚委认为，判断关联关系属于律师核查义务的主要内容之一，律师对此应履行法律专业人士特别注意义务。从现有案例看，关联关系判断是律师IPO业务的短板，因关联关系判断错误而被处罚或采取行政监管措施的案例占比较高，达38%。以DC律师事务所为XDD公司IPO项目提供法律服务未勤勉尽责案为例。该案中，MZLK是XDD公司2009年前十大客户之一，证监会在审核反馈意见中明确要求DC律师事务所对XDD11名自然股东与XDD主要客户及供应商的关系发表意见，然而，DC律师事务所在查阅工商资料工作中未充分履行特别注意义务，未全面收集并认真查验MZLK的工商资料，仅调取了机读档案信息，进而未能发现MZLK与XDD财务总监的关联关系。
四是对会计师事务所的资格审查未履行特别注意义务。如，BDX律师事务所在为JLMB公司的公司债发行项目提供法律服务时，未履行特别注意义务并对TJZX会计师事务所是否具有证券资格许可证进行审慎查验。律师事务所在引用会计师事务所的审计报告时，虽然相关数据正确与否不需要律师履行特别注意义务，但是对于具有法律含义的事项，如会计师事务所、相关会计师是否具有合法资质等，律师是需要运用专业知识履行特别注意义务的。
五是就上市公司股东大会出具法律意见时未履行特别注意义务。现有案例中，为上市公司出具法律意见存在瑕疵被采取监管措施案例共3例，有2例存在未充分履行特别注意义务的问题。其一，SD律师事务所为FLYX公司出具2011年第三次临时股东大会法律意见时，未发现公司没有按照相关规定在指定媒体上以公告方式披露会议具体召开地点，仅向登记出席会议的股东或者代理人以邮寄方式告知会议地址的情况，而出具了SD律师事务所关于本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定的法律意见。其二，JY律师事务所对BGCG公司2012年第一次临时股东大会进行法律见证过程中，未发现公司在审议关联交易议案时关联股东没有回避表决的错误，并出具了认定本次股东大会表决程序、表决结果合法有效的法律意见书。
(4)法律意见书存在实质瑕疵
一是法律意见的结论不明确。该问题涉及两种情况：其一，结论使用模糊用语。对于应发表法律意见的事项，律师不能持有模棱两可的态度，要么做出合法有效的判断，要么出具保留意见。对此，《办法》第21条规定，法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。案例中，有1例涉及该问题。JTGC律师事务所在为GTZL公司非公开发行股票申请出具法律意见时，对发行人取得ZT公司相关的所有权及使用权是否存在法律障碍所作的认定结论，使用了“应当不存在重大法律障碍”这一具有推理性和附条件性的比较模糊的措辞，违反了《办法》第21条的规定。其二，虽对相关事项作出合法与否的明确认定，但表述上与相关规定的要求不一致。例如，HHYT律师事务所出具的《关于XB证券公司与NY银行ML资产管理国际有限公司申请设立MLXB基金管理有限公司的法律意见书》中，仅说明外方股东ML资产管理国际有限公司的实缴资本为2630万英镑，但未明确说明是否不少于3亿元人民币，即未明确说明是否符合《证券投资基金管理公司管理办法》第9条第5款第3项“中外合资基金管理公司境外股东的实缴资本应不少于3亿元人民币的等值可自由兑换货币”的规定。
二是法律意见书内容不完整。根据《办法》第25条规定，法律意见书的具体内容应当符合中国证监会的相关规定。对于不同的证券法律业务，其法律意见书所应包含的内容不同，但对于法律、法规等规范性文件确定的必备事项，是不能缺少的。例如，对于非公开发行项目，法律意见书应依照《上市公司证券发行管理办法》的规定，对所有与非公开发行条件密切相关的事项发表意见。在JTGC律师事务所为GTZL公司非公开发行股票申请提供法律服务违规案中，该律所对三项与非公开发行条件密切相关的事实未作出认定结论，包括：发行申请的发行方案是否经过合法有效的公司决策程序，募集资金投资项目中各项目投入方式的合法有效性和RS市环保局对包装桶生产线建设项目出具的环保证明是否符合相关法律法规的规定。证监会认为，上述行为违反了《办法》第25条规定，对该律所采取了出具警示函的行政监管措施。
三是法律意见与核查和验证的结果不对应。例如，HHYT律师事务所为XB证券公司与NY银行ML资产管理国际有限公司申请设立MLXB基金管理有限公司提供法律服务，在对MLXB基金管理有限公司的公司章程(草案)进行核查过程中发现其中有些内容与现行公司法等规定不符，并向公司提出且进行了沟通，但公司未作出调整。对此，HHYT律师事务所在法律意见书发表了与其核查和验证结果不一致的意见，未指出公司章程(草案)的不合法性。核查验证工作的目的是发现问题，但最终目的是解决问题。对于解决不了的问题，要在法律意见书中予以说明，以揭示风险，不能掩盖风险点，发表与核查验证结果不一致的意见。
四是对查验过程作出虚假表述。证监会在对DC律师事务所进行处罚时指出，根据《办法》、《规则》等相关规定，律师事务所所制作、出具的文件之内容并不仅限于结论性意见，也包括对相关事实材料及查验工作的表述，以及作出结论性意见的论证分析。在该案中，DC律师事务所及其经办律师在未对LM及MXLK公司进行实地访谈的情况下，制作虚假的实地访谈笔录，并在法律意见书及专项核查意见等文件中对查验方式和查验过程等内容作出虚假表述，构成《证券法》第223条所述的虚假记载。
(5)法律意见书存在形式瑕疵
一是法律意见书存在严重文字错误等文书质量问题。就现有案例看，法律意见书存在严重文字错误等文书质量问题主要表现为日期方面的错误。例如，ZL律师事务所SH分所在为HX基金管理公司董事长任职出具法律意见书时，将该基金管理公司2008年5月19日召开的董事会会议错误引述为5月9日。再如，GP律师事务所为ZS基金管理公司申请特定客户资产管理业务资格出具的法律意见书的签署日期为2008年1月25日，但根据法律意见书所述，ZS基金管理公司为审议本案所述的申请事项召开董事会的时间是2008年2月4日，会计师事务所出具《审计报告》的日期是2008年1月31日，可见，法律意见书出具之时，该法律意见书中所核查验证的事项尚未发生，法律意见书的签署日期明显有误。
二是法律意见书不符合规定格式。如，SD律师事务所在为FLYX公司出具2011年第三次临时股东大会法律意见时，未在法律意见书声明事项段载明以下内容：“本所及经办律师依据《证券法》、《办法》和《规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任”，违反了《规则》第34条的规定。
三是法律意见书律师签字瑕疵。现有案例中有两例涉及该问题：一是伪造律师签名。ZK律师事务所为XZRK公司IPO项目出具的补充法律意见书、补充律师工作报告、有关举报问题的核查报告、申请文件反馈意见的回复(综合版)等10份法律文件上，指派的QY律师的签名系伪造。二是法律意见书律师签字不全。其一为律师事务所负责人未在法律意见书上签字，例如，SD律师事务所时任负责人未在为FLYX公司出具2011年第三次临时股东大会法律意见书上签名确认，而被上海证监局采取行政监管措施;其二为法律意见书仅一名律师签字，如，HC律师事务所在为DXY股份有限公司2010年度股东大会、2011年第一次、第二次临时股东大会出具的法律意见书上，签字律师仅有1名。上述行为都违反了《办法》第24条的规定。
(6)未有效实施质量控制程序
《办法》第23条规定，律师从事证券法律业务，其所出具的法律意见应当经所在律师事务所讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。内部复核是律师事务所出具法律意见的最后一道把关，复核人员应客观地审查法律意见及相关证据，保证法律意见的真实、准确和完整。在GH律师事务所为SHGH公司IPO项目出具法律意见违规案中，律师事务所内部复核该公司前身SHGH有限公司与其新增股东的关联关系时，未按照规定履行勤勉尽责义务，核对法律意见及其依据材料的真实性、准确性、完整性不够充分，导致法律意见书未如实披露股东、实际控制人等主体之间的亲属关系和关联关系，在质量控制和风险防范方面存在较大问题;对第二次申报材料的相关判断的依据不够充分，未尽到相应的管理与质量控制责任。对此，证监会依据《办法》第31条对GH律师事务所采取了出具警示函的行政监管措施。
纵然，根据21个案例中违法违规行为的性质，可以将律师事务所及其律师未勤勉尽责的原因划分为上述六个方面，但是，该六个方面是相互交错的，甚至互为因果。例如，MY律师事务所为FD公司首发项目提供法律服务违规案中，部分募投项目所在地块、FD集团已开发的三个房产项目等四个项目使用同一个土地使用权证，规划许可证的项目名称有重合之处，承办律师在知悉上述情况的前提下，未履行特别注意义务，未针对项目本身的特点和实际情况，采取适当、合理的核查和验证方法，以致认定结论与实际情况不一致。可见，律师事务所及其律师在证券法律业务中，任何一环都十分重要，都应充分勤勉尽责，否则可能引发连锁反应。
三、律师勤勉尽责执业应遵循的几个原则
律师事务所及其律师从事证券业务做到勤勉尽责，并非易事。证券律师要做到勤勉尽责，应从自身法律服务者与资本市场“看门人”的定位出发，坚持真实、客观、全面和独立的原则。
(一)真实、客观、全面原则
证券律师的基本身份是法律服务者，其运用专业知识为委托人提供服务。律师在从事证券法律业务时坚持真实、客观与全面原则，是源于专业性对律师的要求。
真实原则是对律师出具法律意见的首要要求，起源于诚实信用原则。诚实信用原则源于罗马法，在市场经济活动中逐渐成为一种道德规则，随着法律与市场经济的不断发展，继而被法律所认可确立的一项法律基本原则，其要求行为主体在民事活动中，必须以诚实与善意来实施行为，诚实不欺。目前，我国证券市场的法律服务行业的状态为有量无质的市场竞争，容易导致律师为招揽客户、留住客户而刻意迎合客户要求，与委托人沆瀣一气，弄虚作假或避重就轻掩盖事实。如此，真实性原则对证券律师而言就显得尤为重要，这就要求证券律师无论是尽职调查还是出具法律意见，都要保证真实性。
客观原则要求律师在尽职调查与进行法律分析时要做到客观。《办法》第24条规定，律师执业必须以事实为根据，以法律为准绳。据此，证券律师在提供法律服务时，要尊重客观事实，充分调取客观证据，实事求是地对客观证据进行分析，不能以主观臆断进行猜测。尤其是对于重要事项，不能仅仅以委托人的访谈作为证据，要有相应的客观证据予以佐证。
全面原则要求证券律师保证尽职调查以及法律意见书的内容全面完整。《规则》第30条对法律意见书的基本内容作出规定，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》更是对法律意见书及律师工作报告应包含的内容作出了详细规定。纵然，监管部门给出了法律意见书的规定内容框架，但律师从事证券法律业务并不能像做填空题一样，将规定的法律意见书必备事项填完就万事大吉了，填空的前提是要进行全面的尽职调查和法律分析。证券业务与传统诉讼业务不同，其涉及面非常广，单就法律而言，就涉及公司法、证券法、知识产权法、税法等法律知识。虽然就律师个人而言，术业有专攻，但对证券法律业务而言，不能仅以个人专业为限，对于影响较大的事项都要全面的尽职调查并出具法律意见。同时全面性还包含及时性的要求。尽职调查一般时间较长，而一些资料例如工商资料可能会发生变化，因此，在提交最终申报材料前要更新相关资料及数据。
(二)独立原则
独立原则源于证券律师作为资本市场守门人的定位，相较于传统诉讼律师，其承担更多的社会责任。然而，从前述案例梳理中可以看出，我国证券律师的独立性不足。究其原因有二：一是客观原因。如前所述，目前律师的竞争环境使得证券律师与客户的地位不平等，再加上现行发行体制下，律师处于较为边缘的地位，不得不在一定程度上依附、受制于保荐机构，这使得证券律师在尽职调查和出具法律意见时容易受到委托人或者保荐机构的左右而无法保证独立性。二是主观原因。即律师独立性意识不强，正如BA律师事务所为WFSK公司IPO提供相关法律服务违规案与JTGC律师事务所为TFJN公司IPO提供法律服务违规案，律师依赖于发行人获取证据资料而失去对查验过程的控制。纵然律师保持独立性有一定的客观羁绊，但不能以此作为借口，而放弃遵守独立性原则，应以自身的专业知识及判断进行尽职调查和揭示风险，为监管机构和投资者作出判断提供客观依据。
综上，律师从事证券法律业务，要把握自身作为法律服务者与资本市场守门人的双重定位，以证监会及派出机构已处罚或采取监管措施的案例为前车之鉴，坚持真实、客观、全面与独立原则，切实做到勤勉尽责。
