证券发行上市保荐制度全面修订

　重点强化保荐机构内控机制，坚决杜绝“签字机器”现象

　　□最低保荐代表人人数由两名提高到四名

　　□每单项目要建立独立工作底稿

　　□保荐机构责任落实到保荐业务负责人、内核负责人

　　□原则上一律不允许联合保荐，允许联合主承销

　　中国证监会近日修订《证券发行上市保荐制度暂行办法》，并就修订后的新办法自9月12日至26日公开征求意见，新办法拟更名为《证券发行上市保荐业务管理办法》。《管理办法》以强化保荐机构的内部控制为关键点，进一步加强了对保荐代表人的管理，力图真正发挥“双保”的作用。中国证监会新闻发言人就此指出，这是证监会完善保荐制度的重要举措，将有利于推动核准制向注册制的转变。

　　新闻发言人表示，从核准制到注册制是一个明确的方向，但是证监会目前没有时间表，也没有一个市场需要达到哪个阶段就可以实施注册制的具体量化标准，这个转变的路径仍旧在摸索的过程中。证监会将会在一个合适的时机对市场运行基础、投资人和中介机构的状况、法规情况等进行评估，并据此制定一个具体的规划。

　　为加强保荐机构的内部控制，《管理办法》主要从三个方面提出要求。考虑到部分保荐机构与要求还有一定的差距，《管理办法》为其设定了三个月的过渡期进行调整。

　　一是为完整反映项目进行的整个过程，要求保荐机构建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

　　二是将保荐机构的责任具体落实到人，明确要求保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。通过对保荐业务负责人、内核负责人管理责任意识的强化，落实保荐机构对项目的整体控制，提高保荐工作质量。

　　三是将申请保荐机构的最低保荐代表人（“保代”）人数由两名提高到四名。同时，在实际调研的基础上，《管理办法》对保荐业务部门设置以及人员配置提出了要求，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。

　　在加强对保荐代表人的管理方面，《管理办法》首次全面系统地对个人申请保荐代表人的资格条件进行归纳，如具备3年以上保荐相关业务经历；最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人；未负有数额较大到期未清偿的债务等。

　　据悉，将申请人担任项目协办人的年限从1年放宽到3年，是为了使保荐代表人资格条件更贴近市场实际，防止申请人为了注册项目而临时拼凑项目协办人的现象。而更强调境内市场的特定证券发行项目，则体现了严格申请人从业经历的要求。《管理办法》同时指出，保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，可以指定1名项目协办人。而所谓“项目协办人” ，就是对《暂行办法》中将其他项目人员也称为“项目主办人”的修正，以避免词语的混淆。

　　此外，参照国际惯例，此次修订实现了保荐与主承销的分离，允许联合主承销。即保荐机构只能由一家券商担任，主承销商则可由多个保荐机构担任。

　　中国证监会新闻发言人表示，证监会将继续坚持市场化改革方向不动摇，进一步深化发行监管的改革创新。对那些执业质量低劣、未履行勤勉尽责义务、“只签字不干活”的保荐代表人，以及极少数扰乱行业正常秩序、违背基本的职业操守、利用保荐代表人的特殊地位谋取不正当利益的“害群之马”，中国证监会将严加监管、坚决撤销其保荐代表人资格。