上市公司要约收购法规及其基本流程

　　收购要点及其操作流程 我国证券法第八十一条规定通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。上市公司要约收购是相对于协议收购而言，当收购行为触发一定条件被动收购或者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为。一：上市公司要约收购要约要点(一)、上市公司要约收购触发条件收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的。持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十;拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。(二)、上市公司要约收购价格确定 1、挂牌交易股票。不低于以下两者高者：在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格;在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。 2、未挂牌交易股票。不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格;被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。(三)上市公司要约收购要约有效期收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日;但是出现竞争要约的除外。(四)上市公司要约收购要约支付收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管;但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。(五)、上市公司要约收购要约豁免。符合下列条件收购人可以向中国证监会提出豁免申请： 1、上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的; 2、上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的; 3、上市公司根据股东大会决议发行新股，