银建国际公告关连交易收购公众上市公司股份及恢复交易
本公告乃根据上市规则第13.09 条而作出。
董事会谨此公布于二零零八年八月十三日，银建买方(本公司之全资附属公司)、华建买方(Sinoday Limited，并为华建之全资附属公司)、邓先生(邓予立先生，卖方之担保人，且实益持有卖方已发行股本之35%持股权益)及卖方(亨达集团有限公司，并由邓先生拥有35%)订立协议，据此，(i) 银建买方已同意以代价37,349,348.80 港元收购银建待售股份，(ii) 华建买方已同意以代价204,048,651.20 港元收购华建待售股份及(iii) 邓先生已同意根据协议所载之条款及条件向买方提供担保、保证及承诺。
监于华建买方为华建之全资附属公司，而华建透过其全资附属公司拥有本公司已发行股本总额约22.08% 之权益，为本公司之主要股东，故华建买方为本公司之关连人士，根据上市规则第14A.13(1)(a) 条，协议项下之收购构成本公司之关连交易。
由于收购适用之有关百分比率超过2.5% 及银建代价多于10,000,000 港元，故根据上市规则第14A 章，协议项下之收购须遵守申报及公告规定以及独立股东批准规定。
一份载有(其中包括)协议及其项下拟进行交易详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问意见之通函，连同为批准协议及其项下拟进行交易而召开之股东特别大会通告，将根据上市规则规定于实际可行情况下尽快寄发予股东。
监于华建买方为本公司之关连人士及于协议中拥有权益，故华建买方及华建以及彼等各自之联系人士将于股东特别大会上放弃投票批准协议及其项下拟进行之交易。
应本公司之要求，股份已自二零零八年八月十四日(星期四)上午九时三十分起于联交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份自二零零八年九月四日(星期四)上午九时三十分起于联交所恢复买卖。
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董事会谨此宣布，于二零零八年八月十三日，本公司之全资附属公司银建买方、华建买方、邓先生及卖方订立协议。
协议
协议日期
二零零八年八月十三日
订约方
买方： 银建买方及华建买方
卖方： 亨达集团有限公司
卖方担保人：邓先生
董事确认，就彼等经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及邓先生为独立于本公司及本公司关连人士之第三方。
将予收购之资产
待协议项下之先决条件获达成後，银建买方将收购银建待售股份(占目标公司之已发行股本之9.58%)，而华建买方将收购华建待售股份(占目标公司之52.32%)。[page]
重组
买方对目标公司之香港受规管金融活动业务(但非目标公司之其他现有业务)感兴趣。因此，成交之先决条件订明，重组及实物分派须于成交时或之前完成，致使于重组後，目标公司将继续为公众上市公司，而其保留集团集中于在香港进行根据证券及期货条例项下之受规管活动业务，包括杠杆式外汇交易、证券经纪及保证金融资服务、商品及期货经纪、理财策划、资产管理及企业融资服务。
另一方面，除外资产将于新控股公司下组合，进行贵金属合约买卖及经纪、于香港以外地区提供金融相关服务以及投资于水厂业务等非受规管活动。注入除外资产後，于记录日期名列目标公司股东名册之目标公司股东将按一股亨达股份获发一股新控股公司股份之基准获实物分派新控股公司股份。
重组将透过新控股公司向目标公司收购若干附属公司及联营公司而进行。作为重组之一部份，保留集团成员公司与新控股公司集团成员公司之若干集团间结余将于重组完成前指让或清偿。各项将予清偿或指让之集团间结余将参考有关公司于重组完成日期之管理账目中该等结余之有关金额厘定。保留集团将于重组完成前增加新控股公司集团若干成员公司之资本化金额。
新控股公司将透过向目标公司发行有关数目之新控股公司股份支付有关收购及贷款指让以及资本化，将导致将予发行之新控股公司股份数目相等于记录日期之已发行亨达股份数目。目标公司届时将向于记录日期名列目标公司股东名册之目标公司股东实物分派所有已发行新控股公司股份，基准如下：
所持有每股亨达股份 获发一股新控股公司股份
新控股公司股份之实物分派将自目标公司保留盈利及实缴盈余账内作出分派，金额相等于新控股公司集团之账面值(将于紧接重组完成前确定)。
代价
银建待售股份之代价金额为37,349,348.80 港元(即每股银建待售股份约0.93322 港元)，将以现金按下列方式支付：
(a) 为数1,547,210.00 港元已于签订协议时向卖方支付，作为按金及支付银建代价之部份款项;及
(b) 银建代价之余额35,802,138.80 港元将于银建成交时支付。
华建待售股份之代价金额为204,048,651.20 港元(即每股华建待售股份0.93322 港元)。
代价乃经订约各方公平磋商及考虑(i) 本公告「担保、保证及承诺」一段所述获卖方及邓先生担保之保留集团之资产净值及手头现金、(ii) 本公告「保留集团之财务资料」一段所述保留集团之未经审核资产净值、(iii) 保留集团进行证券及期货条例项下该等受规管活动之该等牌照之无形价值及(iv) 本公司之上市地位後厘定。董事认为代价属公平合理，按一般商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。[page]
先决条件
A. 银建成交之先决条件
银建成交须待下列条件获达成後，方可作实：
(i) 所有华建条件获达成;
(ii) 将于股东特别大会上提呈以批准协议及其项下拟进行之交易之独立股东决议案获通过;
(iii) 证监会无条件或受限于目标公司或银建买方不会合理反对之条件批准银建买方或其代名人因协议项下拟进行之银建待售股份买卖而成为属「持牌人」(定义见证券及期货条例)之目标公司之附属公司之主要股东;及
(iv) 银建买方并无得悉于成交日期前出现任何重大不利变动，或于成交日期前合理可能出现任何重大不利变动。
银建买方可全权酌情随时以书面豁免上述条件(iv)(或其任何部份)。
倘银建条件并无于最後期限或之前获达成(除非就条件(iv) 而言，获银建买方全部或部份豁免)，则协议及其项下拟进行之交易将告无效，且对银建买方而言并无进一步效力，而银建买方将毋须对协议之任何其他订约方承担任何责任(惟就协议之任何先前违反除外)。在该情况下及除非银建买方因上述条件(i) 不获达成而并无完成购买银建待售股份，则华建买方须根据协议代替银建买方购买银建待售股份，而华建买方须于银建成交时支付银建待售股份之代价，而卖方须随即就银建待售股份退还银建按金予银建买方。
B. 华建成交之先决条件
华建成交须待下列条件获达成後，方可作实：
(i) 由协议日期至成交日期期间所有时间，目标公司之股份维持于联交所上市及买卖，惟就审批有关协议或据此拟进行之交易之公告而暂停，或暂停不超过7 个连续交易日则除外;
(ii) 联交所并无表示目标公司股份之上市地位将于完成後遭撤销(因收购建议而引致公众持有之目标公司已发行股本百分比不足除外)，且证监会并无表示其将反对有关上市(因买方或其任何联系人士违反香港公司收购及合并守则除外);
(iii) 目标公司之独立股东于目标公司之股东特别大会上通过决议案;
(iv) 按买方合理信纳之条款及条件妥善及恰当实行及完成重组及实物分派以及其项下拟进行之交易;
(v) 卖方以买方与卖方将予协定之有关形式及内容向买方送达由Conyers, Dill &Pearman(或买方接纳之有关其他律师行)发出之法律意见，确认重组及实物分派以及其项下拟进行之交易;
(vi) 证监会无条件或受限于目标公司或华建买方不会合理反对之条件批准华建买方或其代名人因协议项下拟进行之华建待售股份买卖而成为属「持牌人」(定义见证券及期货条例)之目标公司之附属公司之主要股东;[page]
(vii) 华建买方并无得悉于成交日期前出现任何重大不利变动，或于成交日期前合理可能出现任何重大不利变动;
(viii) (a) 证监会、联交所或(b) 其他主管部门(视情况而定)授出就协议项下拟进行之交易而言属必需或适当或与其有关之一切授权、登记、存档、牌照、确认、审批、裁定、决定、许可及批准;及
(ix) 卖方向华建买方提供华建买方合理信纳之证据，表示该等由保留集团任何成员公司所提供惠及除外资产或其任何部份或与其有关之担保已获全部及完全履行及解除。
华建买方可全权酌情随时以书面豁免上述条件(v) 及(vii)(或其任何部份)。倘华建条件并无于最後期限或之前获达成(除非就条件(v) 及(vii) 而言，获华建买方全部或部份豁免)，则协议及其项下拟进行之交易将告无效，且并无进一步效力，而概无协议订约方须对任何其他订约方承担任何责任(惟就协议之任何先前违反除外)。
银建按金
银建按金须由卖方根据及按照以下条款及条件持有︰
(i) 倘华建条件因决议案于股东特别大会上不获通过而未能于最後期限或之前获达成，则银建按金须随即退还予银建买方。此外，卖方进一步同意向银建买方支付为数1,547,210.00 港元，即相等于银建按金之金额，作为补偿银建买方之损害赔偿。
(ii) 倘于银建条件获达成後，银建成交仅因银建买方未能向其监督政府主管部门取得一切所需批准而并无进行，则银建按金须无条件由卖方没收。
(iii) 倘任何银建条件于最後期限或之前不获达成;或银建成交并无进行(因上文(ii) 分段所载之该等理由除外)，则卖方须随即向银建买方解除银建按金。
调整
倘成交资产净值少于230,000,000 港元，则卖方须向保留集团支付相等于该不足之数之金额。
倘成交资产净值高于230,000,000 港元，则毋须作出调整。
收购建议
于成交後，建银国际金融有限公司将代表华建买方(惟非银建买方)根据香港公司收购及合并守则提出有条件现金收购建议，以收购收购股份及注销现有雇员购股权。担保、保证及承诺
邓先生已同意根据协议所载之条款及条件向买方提供担保、保证及承诺。
卖方及邓先生向买方保证：(i) 成交资产净值将不会少于230,000,000 港元，否则彼等须向保留集团支付相等于该不足之数之金额及(ii) 保留集团于成交日期将有手头现金或在银行或其他认可机构之现金不少于130,000,000 港元。
本公司其後将于成交後落实成交资产净值及保留集团之现金水平时刊发公告。[page]
保留集团之财务资料
保留集团于二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日之未经审核资产净值分别约为315,041,000 港元及302,800,000 港元。保留集团截至二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日止财政年度之未经审核纯利分别约为22,461,000 港元及9,446,000 港元。谨请注意，上述数字乃摘录自保留集团于二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日之未经审核合并账目(载于目标公司之经审核综合账目)，并非经审核数字。
卖方之资料
卖方为一间于香港注册成立之公司，并为持有目标公司约61.9% 持股权益之投资控股公司。
买方之资料
华建买方为本公司主要股东华建之全资附属公司，而其唯一业务为收购及持有华建待售股份。
银建买方为本公司之间接全资附属公司，而其核心业务为上市证券投资。
全面收购建议责任
根据协议，华建买方已同意于华建成交後或卖方与华建买方可能协定之有关其他日期，根据收购守则向收购股份之所有持有人提呈收购建议。于该情况下，根据收购守则提出收购建议之责任将由华建买方履行，而银建买方及本公司概不会根据收购守则提出收购建议。
收购之理由及利益
本公司为一间投资控股公司，从事物业投资及证券买卖。本集团主要从事物业投资、其他投资及不良资产业务。
目标公司为一间于百慕达注册成立之公司，其股份于联交所主板上市，并为投资控股公司。
保留集团主要于香港从事杠杆式外汇交易服务、证券经纪、商品及期货经纪、企业财务顾问、资产管理及个人理财策划。
保留集团于香港拥有已建立之金融服务平台。华建买方之中国背景雄厚，董事相信将吸引中国及香港对金融服务有需要之投资者及其他财务机构于收购後订购保留集团之服务。因此，董事对目标公司于收购後之前景及盈利能力充满信心。董事相信投资将能为本集团产生资本收益及股息。
董事认为协议之条款属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。
关连交易
监于华建买方为本公司之主要股东华建之全资附属公司，故华建买方为本公司之关连人士，且根据上市规则第14A.13(1)(a) 条，协议项下之收购构成本公司之关连交易。由于收购适用之有关百分比率超过2.5% 及银建代价多于10,000,000 港元，故根据上市规则第14A 章，协议及其项下拟进行之交易须遵守申报及公告规定以及独立股东批准规定。[page]
一份载有协议及其项下拟进行交易详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问意见之通函，连同为批准协议及其项下拟进行交易而召开之股东特别大会通告，将根据上市规则规定于实际可行情况下尽快寄发予股东。
监于华建买方为本公司之关连人士及于协议中拥有权益，故华建买方及华建以及彼等各自之联系人士将于股东特别大会上放弃投票批准协议及其项下拟进行之交易。
恢复买卖
应本公司之要求，股份已自二零零八年八月十四日(星期四)上午九时三十分起于联交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份自二零零八年九月四日(星期四)上午九时三十分起于联交所恢复买卖。
释义
在本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有下列涵义︰
「收购」指根据协议银建买方收购银建待售股份及华建买方收购华建待售股份
「协议」指买方、卖方及邓先生于二零零八年八月十三日就银建买方及华建买方分别向卖方收购银建待售股份及华建待售股份订立之买卖协议
「联系人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般开放营业之日子(星期六或于上午十时正在香港悬挂八号台风讯号或黑色暴雨讯号之日子除外)
「本公司」指银建国际实业有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所上市
「成交」指华建成交及银建成交
「成交日期」指(i) 倘于股东特别大会上提呈之决议案获通过，则该决议案获通过日期及华建成交条件获达成日期(以较後者为准)後三个营业日内之日期，或(ii) 倘于股东特别大会上提呈之决议案不获通过，则华建成交条件获达成日期(或卖方与买方可能于成交前协定之有关其他日期)後三个营业日内之日期
「成交资产净值」指保留集团于成交日期之有形资产净值
「一致行动人士」指具有香港公司收购及合并守则赋予「一致行动人士」一词之涵义
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司之董事
「实物分派」指于重组完成後以目标公司实物分派新控股公司全部已发行股本之方式出售目标公司及其附属公司于除外资产之全部权益
「股东特别大会」指本公司即将召开以批准协议及其项下拟进行交易之股东特别大会
「除外资产」指目标公司将于成交时或之前于重组完成後以实物分派新控股公司全部已发行股本之方式向其股东出售之目标公司及其附属公司资产(主要包括目标公司之香港金银业务及海外金融服务)[page]
「本集团」指本公司及其附属公司
「亨达股份」指目标公司股本中每股面值0.10 港元之普通股
「港元」指港元，香港之法定货币
「独立董事委员会」指负责审阅协议及其项下拟进行交易并向独立股东提供意见之独立董事委员会
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最後期限」指二零零八年十二月三十一日或协议订约方可能不时书面协定之有关较後日期
「重大不利变动」指後果为对保留集团整体或目标公司及其附属公司之任何成员公司(亨达国际金融投资有限公司除外)之财务状况、管理、业务或财产、经营业绩、法律或融资架构或资产或负债构成重大及不利影响，而将对(i) 本公司之上市地位;(ii) 目标公司及其附属公司根据证券及期货条例持有之该等牌照;及(iii) 保留集团于成交日期之有形资产净值未能符合最低金额230,000,000.00 港元构成重大不利影响之任何变动(或影响)
「邓先生」指邓予立先生，卖方之担保人，且实益持有卖方已发行股本之35%持股权益
「新控股公司」指Hantec Pacific Limited，于英属处女群岛注册成立以担任重组项下除外资产之控股有限公司
「新控股公司股份」指新控股公司股本中之普通股
「收购建议」指建银国际金融有限公司代表华建买方根据香港公司收购及合并守则提出之有条件现金收购建议，以收购收购股份及注销根据目标公司于二零零六年五月二十九日采纳之雇员购股权计划授予目标公司及其附属公司若干董事及雇员之现有雇员购股权
「收购股份」指目标公司之现已发行股份，惟不包括银建待售股份及华建待售股份及华建买方及银建买方以及彼等各自之一致行动人士于收购建议结束前任何时间收购或同意收购之任何其他目标公司股份
「百分比率」指上市规则第14A 章项下之百分比率，股本比率、盈利比率及收益比率除外
「中国」指中华人民共和国
「买方」指银建买方及华建买方
「记录日期」指将予订定以厘定目标公司实物分派新控股公司股份权利之记录日期
「决议案」指于目标公司之股东特别大会上提呈以批准(其中包括)重组及根据协议及其项下拟进行交易进行实物分派之目标公司独立股东决议案
「重组」指(i) 以股份交换方式重组新控股公司将拥有之除外资产;(ii) 清偿及/或资本化保留集团与除外资产之集团内结余及(iii) 向保留集团成员公司转让卖方及/或邓先生于保留集团持有之所有无投票权递延股份[page]
「保留业务」指于重组完成後将于目标公司保留之业务，包括所有现由目标公司根据证券及期货条例于香港进行之受规管活动
「保留集团」指目标公司及其附属公司(除外资产除外)
「待售股份」指银建待售股份及华建待售股份
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指证券及期货条例(香港法例第571 章)
「银建成交」指根据协议完成买卖银建待售股份
「银建条件」指买卖银建待售股份之先决条件
「银建代价」指银建买方就买卖银建待售股份应付予卖方之代价
「银建按金」指银建买方根据协议应付予卖方之按金为数1,547,210.00 港元
「银建买方」指银建国际证券投资有限公司，一间于香港成立之公司，并为本公司之全资附属公司
「银建待售股份」指40,022,000 股目标公司股份， 占目标公司之现已发行股本约9.58%
「股东特别大会」指目标公司召开以批准决议案之股东特别大会
「股份」指本公司股本中每股面值0.20 港元之股份
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「目标公司」指亨达国际控股有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所上市
「卖方」指亨达集团有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，并由邓先生拥有35%
「华建」指华建国际投资有限公司，本公司之主要股东
「华建成交」指根据协议完成买卖华建待售股份
「华建条件」指买卖华建待售股份之先决条件
「华建代价」指华建买方就买卖华建待售股份应付予卖方之代价
「华建买方」指Sinoday Limited，一间于英属处女群岛成立之公司，并为华建之全资附属公司
「华建待售股份」指218,650,000 股目标公司股份，占目标公司之现已发行股本约52.32%
