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瑕疵出资与股权转让协议之效力

2012-11-14 15:50

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导读：

名词解释：股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权...

　　名词解释：股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

　　所谓股东瑕疵出资一般是指在公司设立时股东没有实际出资或者没有足额出资，或在公司成立之后抽逃出资的行为。由于瑕疵出资往往会使股东的实际出资额远远低于公司章程中所声明的份额，因此，一旦存在瑕疵出资行为的股东与他人订立了股权转让协议，就会引发一系列的争议，而且还牵涉到公司债权人和其他股东的利益。

　　对此问题最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(征求意见稿)》第28条中规定：有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于不足出资的，人民法院应予支持。转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。可见，股东的瑕疵出资并不影响其股东资格，瑕疵出资者与他人签订的股权转让合同也是有效的。

　　下面提供股权转让协议书范本，仅供参考。

　　股权转让协议范本

　　甲方,公司,转让,目标,股份,支付

　　转让方：(以下简称甲方)

　　住所：

　　法定代表人：

　　电话：

　　受让方：(以下简称乙方)

　　住所：

　　法定代表人：

　　电话：

　　第一条、股权转让

　　1、在合同签订日，[]公司(以下简称：“目标公司”或“该公司”)的注册资本为人民币[]万元，该公司依法有效存续。甲方持有目标公司[]的股权(以下简称“该股权”)，是该公司的合法股东。

　　2、甲方同意将其持有的目标公司的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方;

　　3、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

　　第二条、价款及支付方式

　　1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司[]股份的价款为人民币[]万元。

　　2、支付方式：

　　(1)自甲方出具其持有目标公司[]股份的合法、有效的证明之日起[]日内，乙方向甲方支付人民币[]万元;

　　(2)乙方于转让成交[]日(乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续之日)向甲方支付人民币[]万元。

　　第三条、股权交付

　　1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。如目标公司的股份已进行了集中托管，则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。

　　2、从本合同签订之日起[]日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

　　第四条、价款及支付方式

　　1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司[]股份的价款为人民币[]万元。

　　2、支付方式：

　　(1)自甲方出具其持有目标公司股份的合法、有效的证明之日起[]日内，乙方向甲方支付人民币[]万元;

　　(2)乙方于转让成交日向甲方支付人民币[]万元。

　　第五条、保证和承诺

　　甲方保证和承诺：

　　1、甲方全权和合法拥有本合同项下该公司[]的股份，并具备相关的有效法律文件;

　　2、甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保;

　　3、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可;

　　4、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。