评论：注册制改革不必被动等待修法

　　《证券法》关于注册制的修订，据传仍存在一些争议。事实上，中国经济改革向来都是实践驱动、政府主导、立法跟进。IPO注册制改革也应如此。

　　目前市场上有一种十分流行的观点，他们认为，只有等待证券法修订通过后，才能开始推进注册制改革。这种观点似是而非，其实质是一种理想主义的不作为。他们之所以主张必须等待先修法、后改革，据称其主要依据来自现行《证券法》第22条和第23条。

　　实际上，第22条是法律授权证监会设立发行审核委员会，第23条则是法律授权证监会对股票发行进行最终核准。这两条并没有出现"实质性审核"的字样，也没有打下"核准制"的任何烙印。即便按照注册制的设计要求，在IPO审核环节，证监会将负责"注册审核"，其实质仍是发行审核，不过，它只是"形式上"的审核。因此，这两个条款对注册制改革并不存在直接阻碍或约束。

　　更何况，现行《证券法》第48条规定"申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议"。这表明上交所原本就应该履行"上市审核"的法律职责，只是在现行核准制下被证监会的"行政审批"取代了，因为第103条规定"设立证券交易所必须制定章程。证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准"。也就是说，证监会是证交所的行政领导者和业务监管者，它完全可以通过"行政授权"方式，赋予或剥夺证交所的某些权力。

　　因此，不必等待《证券法》的修订，证监会有权对IPO审核权进行重新分解，在不改变证监会现行法定"核准"地位的前提下，证监会可以采用行政授权方式，授权证交所设立"上市委员会"，负责对IPO申报企业进行实质性审核，并将证交所的"上市审核"环节前置于证监会发行审核委员会"发行审核"之前，证监会发审委将以此为依据，进行最终的"形式审核"，并由证监会签发是否核准IPO的文件。

　　由此可见，在现行《证券法》尚未修订前，采用这种过渡性办法及措施安排，可以让注册制改革的大部分工作变通先行，而不需要坐等《证券法》的漫长修订，这样就可以规避并调和《证券法》修订前某些条款与现实改革的所谓"冲突"。

　　除了证监会与证交所的职责分工可以先行之外，注册制改革的另一个重大内容也可以先行安排，这就是先行恢复2009年6月至2012年10月期间IPO市场化改革的全部做法，包括(1)废除证监会"暂停IPO"或"重启IPO"的特权，实行IPO节奏市场化；(2)废除证监会对新股发行定价的"窗口指导"，实行IPO定价的市场化；(3)废除"市值配售"的打新规定，赋予全体投资者平等的打新权；(4)废除与IPO同步的"存量发行"；(5)废除新股上市首日涨跌幅限制；(6)废除对IPO超募的行政干预或管制。

　　事实上，证监会正在加大市场监管力度，尤其是对证券中介及上市公司的日常监管越来越严格而且常态化，不再是运动式突击检查；同时，证监会也加大了对证券犯罪行为的查处及打击力度。传闻在今年6月，证监会计划将IPO审核权正式下放给证交所，这也绝不是空穴来风，因为证交所正在紧急招募会计、律师、行业专家等方面的专业人士。这些都应该属于注册制改革先行、证券法修订跟进的例证。

　　由此可见，IPO注册制改革在2015年推行，并不需要明确的时间节点，甚至根本就不存在从哪一天开始实施注册制的概念，因为注册制改革已经悄然前行，在人们不经意的"改革细节"中，计划已然付诸实际，变成了真真切切的行动。这样的改革手法，更有利于制度变革的过渡与平稳对接。