上市公司年报编制原则(1)

年报是上市公司与其所有利益相关者之间进行信息沟通的主要渠道之一。管理层通过年报将上市公司的信息传递给投资者，投资者阅读和理解这些信息后获得对该公司的认知，然后依据认知决定是否采取投资或其他行为。虽然投资者因不断出现的上市公司年报作假现象而对年报的真实状况持有了怀疑态度，但是作为上市公司信息披露的主要方式，随着监管力度的加强和上市公司信息披露制度越来越趋于完善和合理，年报编制的优劣对投资者行为的影响将是长期和持久的。因此探讨在满足《年报准则》基础上如何更好地进行年报编制具有很现实的意义。

精确制导原则：向投资者传达充分必要的信息

买股票就是买预期。投资者之所以买某家公司的股票，是认为该公司有可预见的收益。如果投资者愿意出高价买，说明其更看好该公司未来的发展前景。投资者对于收益和前景的判断依据便是公司传达给他们的信息。因此，在强制信息披露基础上，充分披露那些投资者关注并与其投资决策相关的信息，披露有可能形成股价敏感信息等关键信息，以促使投资者对公司达成良好认知，这对于上市公司能否在资本市场持续融资至关重要。

那么这些关键信息是什么？上市公司应该如何利用年报有效地向投资者传达这些信息呢？

首先是财务信息。上市公司的财务信息集中体现在年报的财务报告中。财务报告重要的两部分内容：财务报表和财务报表附注反映公司的经营状况、盈利状况以及编制财务报表原则，同时也是非常敏感的信息，因而是投资者及其他需求者的关注核心之一。中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》之《第15号财务报告的一般规定》在上市公司财务报表的内容和格式上都有严格的规定和标准模式，任何上市公司在这个部分都无法也没有必要进行创造性劳动，只需将自己相应的财务指标如实反映即可。相比之下，财务报表附注留给上市公司发挥的余地就大多了。上市公司可以通过它，对财务报表内容进行补充说明，丰富财务报告所提供信息的数量和内容。

会计附注包括会计政策与会计估计、可选择性会计方法、财务报表项目注释、审计意见等内容。其中前两项涉及到会计处理方法问题。虽然《企业会计准则》规定公司可以自主选择会计处理方法，而且必要时也可以变更。但是会计处理方法的变更经常和调节报表相挂钩。因此上市公司在会计处理方法上尤其要谨慎行事，务必做好两件事：一是选择正确的、公允的会计处理方法。二是会计处理方法一定要遵循一贯性原则，主观上要保证会计处理方法的连续性。

财务报表项目注释绝大部分属于强制性披露，企业可以自愿增加披露的范围和详细程度。财务报表项目注释披露得越详细，公司的经营风险就越透明，信息使用的风险就越小。然而对于公司来讲，自愿性披露不仅会增加企业的成本，而且也会使竞争对手透过这些信息对企业有更深入的了解。因此这部分的披露是把“双刃剑”。在自愿信息披露上，到底披露到什么程度，就要看公司偏重于哪一刃了。

其次是《年报准则》中提及的非财务信息。主要是董事及管理人员情况、公司治理结构、董事会报告和重要事项。

董事及管理人员情况和公司治理结构里涉及对管理层的激励和薪酬披露。很多上市公司对此部分内容一带而过，或者含糊其辞。比如在薪酬披露方面，有的公司只说某某高管不在本公司领取报酬，但也不说点明其报酬的来源。假设该高管也不持有公司股票，那他为公司全心效力就值得怀疑。而如果他在关联公司领取报酬，又难逃侵害本公司利益之嫌。因此，对于这些并不涉及公司商业机密的信息尽可能地披露是非常有必要的。

调查显示，许多境外投资者愿意为优秀的公司治理提供10%~20%的股票溢价。因此，上市公司在年报中公司治理结构编写方面，应该特别予以重视。当然只有实际具有良好公司治理结构的公司，其年报才可能在这一节上有与众不同的表现。[page]

董事会报告是最值得上市公司花费心思编写的部分。而其中的“管理层讨论与分析”部分更是重中之重。“管理层讨论与分析”通过管理层对财务报表的文字解读，向投资者揭示公司的经营及财务状况、经营管理水平以及对公司未来发展趋势和发展前景的前瞻性判断和预期，并提示相关风险，从而使投资者能够真正了解公司的经济实质。2005年新修订的《年报准则》在“管理层讨论与分析”部分虽然增加了新规，但是对部分条款并未作强制性披露要求。这意味着，“管理层讨论与分析”将会是上市公司年报中最精彩之处，谁能够利用好这个披露个性化信息的平台，向投资者展示出公司良好的形象，谁就会获得最多数投资人的推崇，从而在资本市场上先行一步。

为此，上市公司必须要在内容披露上深耕，比如在阐述经营状况时，除了对经营情况进行回顾外，还要介绍公司的行业地位或区域市场地位，分析公司存在的主要优势和困难，同时对公司的经营和盈利能力的连续性、稳定性进行细致披露。在展望企业未来发展时，千万杜绝用“加大市场开拓力度，继续调整产业结构”之类的语句敷衍搪塞。最好从“行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局”、“公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划”、“新年度工作计划”等多方面进行了详尽披露。

降低成本原则：便于操作，便于阅读

降低年报成本包括两个方面：一个是对年报的使用方——投资者或者利益相关人来讲，要降低他们的阅读成本； 另一个是对年报的编制方——上市公司来讲，要降低其编制年报成本。

美国投资大师沃伦·巴菲特（Warren Buffett）曾经劝诫投资人，绝对不要投资那些年报让人看不懂的企业。这句话强调一个概念的重要性，这个概念就是年报的易读性。

上市公司年报的编制过程，是语言编码过程；上市公司利益相关者对年报的阅读和理解过程，是语言解码过程；上市公司利益相关者后期的投资行为或态度转变，是对年报的反馈。这个反馈情况完全取决于对年报内容的理解。一份晦涩难懂的年报不仅会增加投资者的阅读成本，让其产生排斥心理，而且还会误导投资者行为。一份具有易读性的年报所产生的效应则不同，它不仅能够降低投资者的阅读成本，而且可以让投资者迅速完成语言解码的过程，并对年报做出正确反馈。年报易读性对于上市公司的重要意义由此可见一斑。

那么上市公司应该怎样降低阅读成本，增加年报的易读性呢？

首先必须明确降低阅读成本、增加年报的易读性并不意味着对年报全文的“白话文”追求。实际上，年报全文各个部分从内容到结构不相同，表现出的易读性水平存在明显差异，同时，信息使用者对年报各部分的需要程度和重视程度也不尽相同。另外，财务报表和审计部分具有很强的规范性，在表达上基本没有公司自主发挥的余地。因而确保年报全文的易读性操作性不强，也没有必要。

其次选择可能进行易读性改编的内容重点下笔。国外发达资本市场的发展已经有上百年历史，西方学者很早就开始了对上市公司年报的研究。在年报易读性研究方面，他们研究的对象多是董事长致词、管理层讨论与分析、审计报告和财务报表附注等四个部分。选取这四个部分的原因有二：一是在长度上适宜于易读性公式研究；二是在内容上包含了公司利益相关人制定投资决策时最为关注的信息。

中国内地上市公司依照实际情况可以选择包括“管理层讨论与分析”在内的董事会报告作为易读性改编对象。原因有三：一是根据中国《年报准则》，中国上市公司年报中无董事长致词。二是中国《独立审计具体准则第7号——审计报告》对无保留、保留、拒绝表示、否定等全部四种意见类型的审计报告在内容、格式，段落和用词上都有标准模式和严格的规定，因而审计报告部分在语言编制上弹性很小，不同年报在这部分所体现出的阅读难易程度也趋于一致。三是财务报表附注具有和审计报告同样的性质。[page]

再次，要在年报的段落、句式、词语上下功夫。在段落上，避免使用长段落；在语言句式的安排上，应以短句为主。因为大段落和长句都会增加阅读者的记忆负担，提高年报阅读难度；在用词上，尽量减少专业术语。这里的专业术语主要指会计术语。

我们知道会计术语在年报中出现的频率比较高，尤其是在财务报表附注和审计报告中，会计术语运用的频率在年报全文中占第一位，对于非专业人士来讲，阅读难度最大。简少或简化年报报告中的术语将改善其可理解性，然而这样做的困难较大。原因主要有两个方面：一是从报告编制方角度看。会计术语具有表达精确无误的特点，对于上市公司复杂的经营情况，只有利用会计术语才能描述得更加准确、流畅。二是从报告阅读者角度看。年报受众范围广，知识层次差距大，理解能力也千差万别，很难有一个标准来判断会计术语使用降低到什么水平才有可能让多数人满意。但是可以通过某些方式，达到改进信息传递效果的目的，比如在不产生歧义的情况下，用描述性词汇替代专业性会计术语；尽量使用经常见诸于报纸杂志上的会计术语，而减少使用复杂程度过高的会计术语；如果实在无法回避对复杂会计术语的使用，应该对该术语进行描述。

第四，适当利用技术性手段提高年报易读性。比如增加论题篇幅或者增加对关键性问题的讨论。因为对同一经济事项的反复论证和多角度说明，可以加深投资者对该事项的理解和印象。另外，还可以借助各种形式的图片来描述公司的财务状况和经营成果，这样可以既可以增加年报的趣味性，也容易让投资者理解。

年报的编制成本是一笔不小的费用。前面提到的中电年报以内容详实而多次获得最佳年报大奖，但是其大量的信息披露也导致了编制成本的增加。

上市公司提高信息披露详细度，就要面临成本增加的问题。这很自然。好的年报就像外观漂亮、质量上乘的产品，生产过程的每一个环节都必然要付出比普通产品多得多的人、财、物。而且年报也不可能像物品生产流程那样可以标准化，因此在信息披露详实的前提下、绝对的成本减少难度较大，但是可以使成本相对降低。也就是说和别的公司相比，相同披露程度下，可以力求较低的编制成本。

做到这一点其实很简单，术业有专攻，专业的人做对口的事，必然是事半功倍。上市公司可以成立专门的机构来负责年报的编制工作。一个很好的借鉴例子就是中石化。中国石化年报中除了财务报告由毕马威会计师事务所出具以外，其他部分都交由投资者关系处负责制作。这样至少可以减少很多环节之间的沟通成本，从而起到相对降低成本的作用。