股东要求审计、评估公司整体资产难获支持

无锡梁溪冷轧薄板有限公司诉无锡太平洋镀锌薄板有限公司等股东知情权案

【案情与审判】

被告（上诉人、再审申请人）：无锡梁溪冷轧薄板有限公司（以下简称赞溪公司） 法定代表人：周伟金 被告（上诉人、再审被申请人）：无锡太平洋镀锌簿板有限公司（以下简称太平洋公司） 法定代表人：崔钟澈 被告（上诉人、再审被申请人）：无锡长江薄板有限公司（以下简称长江公司）

法定代表人：崔钟澈 原告梁溪公司诉称：梁溪公司系太平洋公司和长江公司的中方股东，自1998年起，梁溪公司的管理人员因故被排挤出对太平洋公司和长江公司的经营管理，太平洋公司和长江公司拒绝梁溪公司检查、查阅相关财务情况，并停止提供财务报告。太平洋公司和长江公司隐瞒巨额资产，侵犯了梁溪公司的股东知情权。请求判决：第一，被告提供自1997年2月26日至今的全部股东会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、公司所有各方面的审验报告、评估报告；提供自1997 年2月26日到2003年10月31日的全部董事会决议、公司账簿凭证；第二，被告提供其向上海长信资产评估有限公司（以下简长信公司）提供的关于报告公司整体资产的全部资料；第三，被告接受原告安排独立的会计师对被告公司进行全面审计，查实被告公司整体资产情况；第四，两被告接受原告安排评估师对企业整体资产进行评估。

被告太平洋公司和长江公司辩称，梁溪公司在太平洋公司和长江公司的股权已被强制执行转让，梁溪公司已不享有知情权；梁溪公司请求对有关评估资料、评估报告、公司账簿及相关原始凭证的查阅和请求对太平洋公司、长江公司整体资产进行评估审计已超出知情权的范围，且梁溪公司与太平洋公司和长江公司之间存在巨额欠款纠纷的诉讼，其请求行使知情权有损害公司利益的不正当目的；梁溪公司请求查阅太平洋公司和长江公司向长信公司提供的关于公司整体资产的全部资料系基于对辽宁省本溪市中级人民法院（以下简称本溪中院）的执行委托评估报告不满，但应向本溪中院提出异议，不能滥用诉权。

经无锡市惠山区人民法院审理查明：1995年11月，梁溪公司与香港海山有限公司（以下简称海山公司）分别订立成立中外合资企业太平洋公司、长江公司的合同并签署了章程。章程载明：太平洋公司的投资总额为2980万美元，注册资本为2500万美元，其中梁溪公司出资500万美元，占注册资本的20%；海山公司出资2000万美元，占注册资本的80％。长江公司的投资，总额为2800万美元，注册资本为2300万美元，其中梁溪公司出资460万美元，占注册资本的20% ：海山公司出资1840万美元，占注册资本的80％。同年12月，太平洋公司和长江公司经工商部门核准成立并领取了企业法人营业执照副本，各股东投资实际未到位。为解决合资公司注册资本问题，1997 年2月，梁溪公司和韩国联合铁钢株式会社（以下简称联合铁钢）又签署了合营合同和章程，双方在合同中约定：太平洋公司的投资总额为2950万美元，注册资本为2500万美元，梁溪公司承担25％的注册资本，计625万美元，联合铁钢承担75％的注册资本，计1875万美元；长江公司的投资总额为2800万关元，注册资本为2300万美元，梁溪公司承担25％的注册资本，计575万美元，联合铁钢承担75%的注册资本，计1725万美元；梁溪公司通过固定资产转让以实物出资，如果大于应承担的出资额，合营企业以现金返还，联合铁钢以现汇出资等，并签订了备忘录。此后，双方分别履行了出资义务，合营企业由梁溪公司法定代表人周某出任副董事长1998年9月，双方在修订的合营合同中约定：合营企业的所有账簿及有关报表均应用中文和英文书写，以便一方在合理的时间进行检查或审计；一方有权在任何时候安排独立的会计师对企业的账簿进行审计，费用自付，但自1998年起，因梁溪公司和太平洋公司、长江公司的出资欠款纠纷，太平洋公司和长江公司停止向梁溪公司提供财务报告，并于2000年免去了周某在合营企业的职务。此后，梁溪公司多次要求查阅合营企业的财务报表等，以确定公司的财务状况和股份的价值，均未果。遂于2003年IO月31日诉至法院。因梁溪公司未履行本溪中院民事调解书（该调解书确认梁溪公司欠本溪钢铁货款103565052.22元），申请人本溪钢铁（集团）有限资任公司（以下简称本溪钢铁）向本溪中院申请强制执行，该院在执行过程中委托长信公司对梁溪公司在太平洋公司、长江公司的23％的股份进行评估，并于2003年12月9日作出民事裁定书，裁定将梁溪公司在太平洋公司和长江公司持有的25%的股份分别作价46564866.28元、11280172.80元，由联合铁钢出资购买，用于偿还申请人欠款，梁溪公司在上述公司再无股份梁溪公司对裁定确认的股份价值存有异议，认为股份变更未获对外经济贸易主管机关的批准，至今未办理变更登记手续。

无锡市惠山区人民法院根据事实和证据认为，股东对公司的经营状况享有知情权，系法律赋予股东的固有权利，不得加以剥夺和限制。梁溪公司在太平洋公司和长江公司占有25%的股份，虽被法院裁定强制作价转让，但梁溪公司存有异议，股份变更至今亦未获对外经济贸易主管机关的批准而未办理变更登记手续，故梁溪公司仍应为太平洋公司和长江公司的合法股东，应享有知情权，太平洋公司和长江公司因与梁溪公司有巨额经济纠纷而拒绝向梁溪公司提供股东应查阅的相关资料，违反了法律的规定。梁溪公司请求行使知情权，系为确定太平洋公司和长江公司的财务状况和股份的价值，与维护其基于股东地位而享有的利益有直接联系，太平洋公司和长江公司辩称双方因有经济纠纷，梁溪公司有损害公司利益的不正当目的，证据不足，不予采信；根据法律规定，股东有权查阅股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告，还可以查阅董事会决议、公司账簿及相关原始凭证，梁溪公司依据公司章程而要求对太平洋公司、长江公司的整体资产进行审计、评估，不在知情权范围之列，不予支持。

无锡市惠山区人民法院依照《民事诉讼法》第64条、《公司法》 第32条，第110条，第175条，第176条第1款、第2款之规定，作出判决：第一，太平洋公司和长江公司于本判决生效后立即向梁溪公司提供自1997年2月26日起本判决生效之日止的太平洋公司和长江公司的股东大会会议记录、资产负债务表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告、董事会决议、公司账簿及相关原始凭证供查阅；第二，驳回梁溪公司的其他诉讼请求。 梁溪公司不服一审判决，提起上诉称：一审判决违反公司法和双方合营合同的约定。股东对所持有股权的真实价值构成、形成等信息应当享有当然的知情权。长江公司、太平洋公司的整体资产评估是确定上诉人所持有股权价值形成、构成的信息，应向梁溪公司提供。合营合同约定梁溪公司有权安排独立的会计师对长江公司、太平洋公司进行审计；该权利不应被剥夺请求依法改判。

长江公司、太平洋公司亦不服一审判决，提起上诉称：本溪中院已经故定将梁溪公司在长江公司、太平洋公司的股份强制转让给联合铁钢。该股权买卖交易行为已经完成。梁溪公司已不是长江公司、太平洋公司的股东，自然不应享有知情权。若梁溪公司对股权强制转让有异议，应向本溪中院提出梁溪公司诉请查阅公司董事会决议、公司账簿及相关原始凭证系出于损害公司利益的不正当目的，不应支持依照公司法的相关规定，注册会计师对财务报告出其的审验报告及监事会的检查报告不属于股东知情范围，梁溪公司无权查阅。请求改判梁溪公司不享有知情权。

江苏省无锡市中级人民法院经审理后认为，双方的争议焦点是梁溪公司是否仍为长江公司、太平洋公司的股东。梁溪公司是否有股东权、享有多少股东权利，均有赖于该焦点问题的解决。2003年12月9日，本溪中院裁定将梁溪公司在长江公司和太平洋公司持有的股份分别作价由联合铁钢出资购买，用于偿还申请执行人欠款，梁溪公司在上述两公司再无股份。根据该生效裁定，梁溪公司已不是长江公司、太平洋公司的股东，不再享有股东权利。上诉人梁溪公司主张长江公司、太平洋公司应接受其审计、评估并提供公司整体资产全部资料，与本溪中院民事裁定书的内容相悖，不予支持。原审判决认定梁溪公司仍是长江公司、太平洋公司的股东，并由此判令梁溪公司享有知情权不当，应予纠正。

江苏省无锡市中级人民法院根据《民事诉讼法》第153条第l款第（二）项之规定，作出终审判决：第一，撤销无锡市惠山区人民法院民事判决；第二，驳回梁溪公司的诉讼请求