当职工持股会不能运行时职工可以个人名义提起诉讼请求行使股东知情权

汉斯啤酒公司职工持股会诉汉斯啤酒公司知情权案

【案情与审判】 原告：广西汉斯啤酒饮料有限责任公司职工持股会 被告：广西汉斯啤洒饮料有限责任公司 法定代表人：唐克骅 原告诉称：被告原是国有大型企业，但现企业经过改制，已经濒临破产。被告多年来压抑民主，不召开股东大会，不让职工了解公司情况。2005年12月26日、2006年1月13日和2月10日，职工李某等人3次要求查看公司会计账簿遭到拒绝。李某等人认为公司股东对公司的发展和经济状况应享有知情权，被告的行为已侵犯股东的合法权益，因公司各机构已经瘫痪，原广西汉斯啤酒饮料有限责任公司职工持股会也名存实亡，故李某等人临时召开会议成立了新的广西汉斯啤酒饮料有限责任公司职工持股会。现职工持股会向法院提起诉讼，要求判令被告：第一，让原告查阅及复印公司2004年、2005年董事会决议及会计账簿与年报等相关文件；第二，让原告查阅及复印2003年公司资产评估报告；第三，让原告查阅及复印馨福源房地产开发有限公司的董事会决议及会计账簿等相关文件；第四，承担本案诉讼费用。

被告辩称：广西汉斯碑酒饮料有限责任公司职工持股会的董事长是公司工会主席补某，持股会有自己的章程、公章，现仍依法存在。李某不能代表广西汉斯啤酒饮料有限责任公司职工持股会，请法院驳回李某的起诉。

广西柳州市柳北区人民法院认为：广西汉斯啤酒饮料有限责任公司职工持股会是根据《公司法》、《工会法》依法成立的组织，并经柳州市总工会批准，报柳州市工商行政管理局备案。李某等人不能代表广西汉斯啤酒饮料有限责任公司职工持股会。李某等人是被告的股东，根据《公司法》第34条的规定，对公司的经营、管理享有知情权，李某等人可以依法要求行使知情权。在公司机构运行不正常，职工持股会不能代表股东意志的情况下，李某等人应以个人名义向人民法院提起诉讼。李某以广西汉斯啤洒饮料有限责任公司职工持股会的名义诉讼，于法不符，应予以驳回。 柳州市柳北区人民法院依照《民事诉讼法》第108条第（一）项、第140条第（三）项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法之若干问题的意见>》第139条之规定，裁定驳回原告广西汉斯啤洒饮料有限责任公司职工持股会的起诉。

【评析】 本案是因知情权引发的诉讼：李某是被告的职工股东，因被告多年没有召开股东大会，所以李某要求对公司的经营、管理行使知情权。根据《公司法》第34条的规定，股东有权了解公司财产的使用情况和经营决策的有关资料，并且有权对公司的经营管理者进行监督。因此，股东对反映公司财产使用情况和经营决策的有关资料享有知情权。而知情权的具体表现就是查阅和复制这些资料的权利。所以说，李某作为被告的职工股，是可以要求查阅及复印被告相关文件材料的。但在本案中，李某没有以个人的名义进行诉讼，而是以职工持股会的名义提起诉讼，那就使本案面临两个争议的间题：（1）职工持股会是否具备诉讼主体资格；（2）李某个人是否可以代表职工持股会。

（1）关于职工持股会是否具备诉讼主体资格的问题。我们认为首先要确认职工持股会的法律性质。根据1998年5月国家工商局发布的《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》第4条的规定，职工持股会是经有关部门核准登记的社会团体。《民事诉讼法》第49条规定的诉讼主体包括“公民、法人和其他组织”。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第40条明确规定了“其他组织”包括社会团体；所以，我们认为职工持股会具备民事诉讼的主体资格，能够独立地承担相应的民事责任。

（2）关于李某能否代表职工持股会的问题。广西汉斯啤洒饮料有限责任公司职工持股会是依法成立的组织，并经柳州市总工会批准，报柳州市工商行政管理局备案。李某等人在没有任何组织、没有书面会议记录的情况下召集部分股东成立新的持股会，没有进行登记，是不具备诉讼主体资格的。故李某不能以职工持股会的名义提起诉讼。

此外，本案还存在一个问题，一审法院认定李某是被告的股东是否妥当？根据被告的公司章程和工商登记材料，职工股是以持股会的名义入股的，也就是说股东是职工持股会，并不是职工个人。对此．我们认为，有限公司对股东人数的限制和企业的历史原因是造成这个局面的主要因素。在处理职工与公司关系时，应以出资证明书来认定职工的股东资格。本案李某持有被告出具的职工证明书，应该可以为认定公司股东，行使股东权利。但在处理公司外部关系时，还应以公司的工商登记作为依据。

综上，一审法院在告知李某利害关系后，以主体资格不符驳回原告的起诉是适当的。需要说明的是，在本案中，被告的运行机构瘫疾，职工持股会不能正常地反映职工民意、维护职工权利，李某等股东可以采取个人诉讼的救济途径保护自身的合法权利。

（摘自《中国最新公司法典型案例评析》，法律出版社2007年12月第1版，怀效锋主编）