【事件导读】A公司与B公司签订买卖合同,合同约定:由A公司向B公司出售某货物,合同买方签字人为B公司的职员李某并加盖B公司公章。合同履行过程中,货物实际是由B公司李某和C公司季某签收。货物交付后C公司又曾发传真给A公司,要求对部分货物进行调换,落款处签署“C公司季某”字样并加盖C公司公章。B公司、C公司的法定代表人均为张某,二公司的住所地同在一处。A公司供货共计15万余元,但B公司以货物有质量问题为由拖欠货款迟迟不予支付。A公司诉至法院,要求B公司、C公司共同支付货款。
【案例分析】人民法院经审理认为,B公司与C公司法定代表人为同一人,经营场所为同一地址;两公司均行使了作为货物买方的合同权利;两公司组织机构、财产、业务混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同,故判决B公司支付原告货款,C公司承担连带责任。
【实务指南】《公司法》尽管引入了法人人格否认,但对于关联公司人格混同这一类行为却未有涉及,以致找不到人格否认适用于关联企业人格混同的具体条文。但在司法实践中,关联公司利用人格混同逃避债务时,为维护债权人的正当利益,实现公平,应参照公司法第二十条第三款的,由关联公司对债务承担连带清偿责任。这是扩展适用法人人格否认制度,体现了比照最相类似的条款、类似情况类似处理的原则。
【法条链接】《公司法》
第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。