控股股东需谨慎行使股东权利
【基本案情】
2010年5月，施某与自己多年的铁哥们王某一起在注册了一家从事房地产开发的A公司。A公司注册资本为2000万元，其中施某出资1700万元，占注册资本的85%，为公司执行董事和法定代表人;王某出资300万元，占注册资本的15%。
2011年3月，施某以房地产项目经营需要大量现金为由，召集A公司临时股东会议，拟按原有出资比例增资1000万元，同时引进B公司作为战略投资者，针对其再定向增资1000万元，A公司注册资本增加到4000万元。王某书面反对增资并放弃优先增资，其应增资部分最终由施某出资补足，股东会以2/3以上多数通过决议，并于7月在当地工商局办理了变更手续。A公司的股权结构由此变更为：施某占注册资本的67.5%，B公司占25%，王某占7.5%。
令施某意外的是，2012年1月，王某以施某滥用股东权利、恶意稀释小股东股权为由提起诉讼，要求施某、A公司连带赔偿其经济损失约1000万元。一审法院在审理该案时，委托评估机构对A公司截止2011年12月31日的净资产进行了评估，评估结果为A公司的净资产值为1.2亿元。
一审法院审理认为，A公司的股东会召集程序合法，决议内容也是根据“资本多数决”的表决原则作出的。但施某作为A公司的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为A公司的意志，对通过增资决议起到了决定性作用;且增资并未按照当时公司的净资产额进行，而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资，显著降低了A公司小股东即王某所持股权的价值，变相侵害了王某的权益。A公司因受施某的实际控制，无法独立表达意志，因此不承担赔偿王某损失的责任。施某属于滥用股东权利，因此对王某承担赔偿损失责任。
一审判决后，施某不服提起上诉。经二审法院开庭审理后，施某与王某达成调解协议，王某将持有的7.5%公司股权以转让方式退还给施某，施某向王某一次性支付转让款600万元。
【案例分析】
何为控股股东?根据《公司法》第216条(二)的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。在此案例中，施某出资额占到A公司注册资本的85%，是A公司的控股股东，且是自然人股东。
公司股东享有哪些权利?根据《公司法》第4条的规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据《公司法》第38条的规定，公司股东通过股东会可以行使的职权包括但不限于“决定公司的经营方针和投资计划”以及“对公司增加或者减少注册资本作出决议”等，临时股东会议有权决定增资事项和决定引进战略投资者。
在本案例中，显然施某利用了自己作为控股股东的表决权优势达到自己的目的，而在股东会会议表决过程中作为A公司的小股东王某显然在其中起的作用微乎其微。同时这一案例也对很多公司的控股股东提出了一个警告：对于股东权利需要谨慎行使，否则会面临被起诉的危险。
控股股东“谨慎”行使股东权利主要表现在股东不得滥用股东权利。《公司法》第20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。所谓的“滥用”，也就是过度的使用，没有节制的使用。股东权利是股东依法追求自己的利益的法律设计，其对应的应该是“义务”，即股东在享受权利的同时不能损害其他股东的权利。这和官员应该依法用权、不能滥用权力有异曲同工之妙，即不能以损害人民的权利为代价。本案例中施某作为控股股东在行使股东权利过程中侵犯了王某的股东权利，是“滥用股东权利”的表现。
