运输公司破产重组案例

　　本案例是大型国有运输企业的依法破产。其特点是(1)资产负债数额较大，账面资产114亿元，账面负债239亿元，企业人员总数达9,434人;(2)破产企业有大小八十家分公司 、子公司、控股企业，哪些纳入破产范围?各公司的资产负债是否会对债权人存在清偿比例的不同?……等难题;(3)在市政府及相关职能部门的大力支持下，顺利的完成近万名破产企业的职工分流安置工作。

　　一、企业简况

　　江苏省徐州市xx总公司(以下简称"徐汽总公司")是解放初期在搬运联社基础上发 展起来的国有专业运输企业，主要从事货物运输、商贸服务等业务。现辖14个二级单位，其中专业运输单位10个，商贸服务单位3个，职工医院1所。企业法人住所位于徐州市中山北路173号。企业占地面积393亩(土地使用权系政府无偿划拨)，建筑面积64,471平方米。至2001年5月25日企业人员有9,434人，其中在职职工5,518人，离退休人员2,924人(离休人员29人，退休人员2,895人)，死亡职工遗属和60年代精简下放人员992人。

　　徐汽总公司一直是市交通局的直属企业，1984年根据"政企分开"的原则，从市交通局分离 出来，组建货运公司，改属市经委领导，1985年更名为江苏省徐州市货运总公司。1988年 撤销了下属的全部二级公司，实行一级核算，统一管理。1990年以后又经调整组合，形成了目前的组织结构(含下属34家全资分公司、已注销营业执照的24家全资子公司、15家全资子公司及下属1家分公司、5家福利单位及下属3家分公司、3家对外投资控股企业)，并于1991 年更名为江苏省徐州市xx总公司。徐汽总公司，曾经为徐州市的经济建设和社会发展做出过重大贡献。但近10年来在激烈的运输市场竞争中，由于企业改革力度不大，经营机制不活，管理模式落后，致使运输经营每况愈下，营运车辆从700多辆逐年减少到97辆，下岗人员急剧增多。1995、1996两年，因仍沿用公有公营、统一指挥的生产方式，在没有认真研究运输市场发展趋势的情况下，投资近3000万元购置没有竞争能力的普通货运车辆，结果在不到5年的时间里全军覆没，造成严重的 投资失误，使企业生产经营更加困难。企业连年亏损，长期处于停产、半停产的状态，市政府为帮助企业摆脱困境，采取派工作组帮扶、交市交通局托管、公开招聘公司总经理等措施，但终因债务沉重、资金枯竭，丧失造血功能而未能使企业起死回生。截止2001年5月25日，企业帐面资产总额11,369.57万元，负债总额23,904.16万元，资产负债率210.25%。高额的债务给企业带来长年不断的经济纠纷和债务诉讼官司，企业已陷入无法开展工作的境地。职工生活无保障，离退休人员和在职职工医疗费长期无法报销，为避免给国家和债权人造成更大损失，也为了职工的前途，企业领导经过反复认真地研究，经请示上级有关部门和咨询专业人员，决定走破产重组之路。[page]

　　二、破产准备

　　徐汽总公司于2001年1月5日决定将34家全资分公司和24家已注销营业执照的全资子公司纳入破产范围。另外管理规范、未发生亏损的15家全资子公司(含1家下属分公司)、5家福利单位(含下属3家分公司)、对外投资控股3家企业不在考虑破产之列，均继续正常经营。作出破产决策后，徐汽总公司制订了一套详实的破产重组方案提交给徐州市市政府研究。

　　2001年3月，徐汽24家具有独立法人地位的全资子公司均因连年亏损无法继续经营而向总公司递交报告，要求进行清算、审计，实施关闭、解散。总公司研究决定，对要求关闭解散的子公司依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国民法通则》等有关法律规定进行清算，由总公司抽调人员，聘请社会中介机构共同组成清算组对各子公司的资产、财产状况进行清算审计。清算报告、审计报告的结果显示，各公司已严重资不抵债，其资产尚不足以支付职工内债。2001年4月9日，徐汽总公司作出"关于向徐州市工商行政管理局申请注销企业法人登记"的决定，并将"各公司注销后的债权债务由总公司负责，各类职工由总公司负责分流、安置"的债权债务和职工安置处理意见已在市工商行政管理局备案。5月17日徐州市工商行政管理局注销了24家企业的法人登记。

　　5月11日，徐州市市长陈耀南主持召开政府办公会议，专题研究汽运总公司的实施破产重组问题。

　　5月14日市政府召开市长办公会，同意汽运总公司的破产重组方案，并给予了一些优惠政策。为促进该企业破产工作顺利有序进行，决定成立"徐州市xx总公司破产重组工作协调小组"，负责协调解决该企业实施破产中的有关问题，帮助落实各方面优惠政策。

　　5月16日徐汽总公司向徐州市中级人民法院递交了"关于请依法裁定徐州市xx总公司破产的申请(含下属34家全资分公司和已注销营业执照的24家全资子公司)"。5月22日徐州市中级人民法院受理了汽运总公司的破产申请。5月25日下达(2001)徐经破字第3-01号民事裁定书，裁定徐州市xx总公司(含下属34家全资分公司和已注销营业执照的24家 全资子公司)破产还债。

　　5月31日成立破产清算组。

　　6月5日在《人民法院报》上发布了破产公告。[page]

　　三、破产实施?

　　汽运总公司宣告破产后，职工震动很大，思想很不稳定，职工个人利益受到影响，以致清算期间出现了8次较大规模的集体上访，还有少数职工到省里上访。为使全体员工明确企业实施破产有关问题，公司党委、破产清算组制定了企业实施破产《宣传提纲》、《问题解答》 等宣传材料，分别召开各类人员会议，深入到各留守单位宣讲有关法规、政策，统一职工思 想认识。为确保清算工作按期完成，各专业组及留守人员，抢时间，抓进度，按照工作方案 的要求认真落实各项工作计划。为不使破产财产流失，制定了各项安全保卫制度，加强了防 范措施。

　　由于每一个被注销企业的资产、负债状况不一样，不同企业债权人的债权所得清偿率也可能是不一样的。如把24家注销企业的债权人均作为徐汽总公司的债权人对待，使各债权人清偿率相同，有可能会损害部分债权人利益。为使每一个债权人得到合理的清偿，清算组在破产清算过程中委托审计、评估部门重点审查了被注销的24家企业的资产及债权、债务状况。经破产清算组审查并经工商局确认，原24家企业解散、清算、注销资料齐全，程序规范，手续完备，被注销企业全部资产和负债均纳入了破产企业范围，原24家企业资产均不足以偿还职工工资及劳动保险费用等，各个企业的法定第二、三顺序清偿率均为零。又考虑到24家企业和汽运总公司之间及24家企业之间历来产权关系不清，经常互相调拨资产，有不少企业虽登记为企业法人，实际上根本不具备法人资格这样一种实际情况。因此，根据《江苏省高级人民法院关于审理破产案件若干问题的讨论纪要》第46条"对经营不善、资不抵债的全资子企业，在没有注销前可以并入主管单位同时破产"的精神，为了简化程序，提高清算工作效率，没有必要对24家家全资子公司进行分别清算，而决定将其并入总公司一并清算。

　　四、破产重组

　　徐汽总公司实施破产前，由企业经营骨干投资组建徐州市中原xx有限公司(以下简称中原公司)，与主管部门签订接收协议书，在破产清算期间，中原公司租赁汽运总公司的部分有效资产，组织生产经营活动，以保持企业的稳定。破产终结后，中原公司按协议安置管理原徐汽总公司总人数82%的在职职工和离退休人员共计7,734人，占总人数18%的其余1,700人实行社会分流。并承担由法院裁定欠职工债务的清偿，同时接收重组原企业的全部资产。[page]

　　由于徐汽总公司多年来长期积累的矛盾错综复杂，人员负担过重，有效资产甚微，重组方案在实施中面临诸多困难。为了保证企业破产工作顺利进行和重组后的企业发展，徐州市政府特别给予了中原公司一些扶持政策，如：距法定退休年龄不足5年或连续工龄超过30年的职工，由市政府行文报省政府和省劳动部门，享受提前退休政策;离休干部的医疗统筹费和死亡职工遗属的生活补助费仍由市财政补贴解决;分流社会的职工经济补偿金由市政府批准从"市国有企业破产安置职工补助资金"中分期拨款补贴解决;原徐汽总公司的土地使用权全部归中原公司所有，由市国土局给予办理土地转让手续，免收土地转让金等一切费用，直接办理过户手续;对中原公司能进行房产开发的土地，政府均给予批准立项;在办理原徐汽总公司的资产权属变更手续时，各部门免收一切费用;重组后各种基金、费用给予免、减、缓 5年的照顾等。

　　重组后的中原公司将突出经营特色，把原有的资产重组为货运联营服务公司、大件运输公司、土石方工程运输公司、集装箱运输公司等6个独立核算、自负盈亏的股份制企业，以控股、参股的方式参与以上企业的决策和经营。同时加大技改和新增项目投入的力度，更新改造和新上项目的资金来源主要是吸纳社会法人和职工入股资金、企业提取的折旧资金和金融部 门的贷款。