全国首例破产重整案

　　重整计划本是一个商业判断，那么在司法实践中，法院如何以法律判断来代替商业判断?经过法院裁定批准的重整计划，是否一锤定音地执行下去?重整之路，将成为濒临破产企业的潮流选择吗?重整之路，路在何方?

　　北京市海淀区法院最近适用新《破产法》裁定批准了北京xx生殖健康专科医院有限责任公司(以下简称xx医院)的重整计划方案，从而使这家企业免于破产清算，并使债权人得到比破产清算下更为有利的债权清偿。这是2007年6月1日施行的破产法中新增加的重整程序在司法实践中的首次适用。

　　资不抵债xx医院申请破产

　　xx医院成立于2004年8月26日，注册资本1000万元，其中北京xx兴业医院管理有限公司(以下简称兴业公司)出资950万元，占注册资本的95%，浙江xx置业有限公司(以下简称置业公司)出资50万元，占注册资本的5%.公司经营范围包括内科、内分泌科、外科、泌尿外科、妇产科、计划生育专科、优生学专科等。

　　据xx医院代理律师周世祥介绍，由于管理不善等因素，截至2006年9月30日，根据中鹏会计师事务所审计报告显示，xx医院资产总额992.68万元，负债总额2151万余元，净资产为-1159万余元。于是，2006年10月，xx医院以无力清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向海淀区人民法院提出破产偿债申请，之后，又于2006年12月向卫生行政管理机关申请停业，申请停业的期限为1年。

　　海淀区法院于2006年12月22日裁定xx医院进入破产还债程序，并予以公告。经债权申报，xx医院破产案申报债权人人数为45人，申报债权总额为2200万余元。

　　收购方看中医院经营许可证

　　这个走上破产之路的xx医院居然是个抢手的香饽饽!

　　周世祥律师介绍说：“提出破产申请前就有3家公司同我们接触，商谈收购事宜，但因为各种原因，主要是交易价格的原因没有谈下去。后来向法院申请破产，还有一个最为直接的推动力是房东对我们申请了法院的强制执行”。

　　xx医院经营用房为北京市海淀区大慧寺12号5号楼，系租用国家人口计生委科学技术研究所(以下称研究所)房屋。因为交不出房租，研究所起诉至法院，之后又申请强制执行。据介绍，研究所也是xx医院的间接股东，因为它是xx医院大股东的股东，研究所也看中了xx医院的资产，于是想通过强制执行这种方式，单方行使债权，把这些资产掌握在自己手中。

　　周世祥说，大股东本身也是最大的债权人，研究所通过强制执行的方式实现债权肯定对其他的债权人不利，也不公平，因为研究所一旦通过拍卖受偿，那么，后来求偿的债权人可能就无法分得一点残羹。

　　“当时执行程序已经启动，法院已经把评估和拍卖的机构都挑选好了，此时，必须果断向法院申请破产，才能保护股东和其他债权人的利益。”

　　此番话听来像是进行一场战役。作为研究所来讲，可真不愿看到xx医院破产而把到嘴的肥羊丢掉。

　　收购方维多丽亚医疗投资有限公司(以下简称维多丽亚公司)副总经理肖鲁亦承认，2006年5、6月份维多利亚公司就开始介入xx医院的收购了，在xx医院提出破产申请前和后都始终没有放弃。

　　那么xx医院这个香饽饽究竟香在哪里呢?该案承办法官刘洋介绍，他们亲自去看过医院的设备，都很新，个别有表示愿意买的。无论是拿去拍卖也好，还是重整后重新开业使用都是难得的。从重整的角度看，要拿到医院的经营许可牌照可不容易。“医院的经营许可证值钱啊!”海淀区法院民三庭庭长范君说。再加之xx医院装修的投入很大，又多加盖了一层楼，这样下来，收购方接手后可迅速开业，而新建一个医院二三年能否办下来很难说，时间成本自然也成为利益所在。

　　xx医院走上重整之路

　　在后来的收购谈判中，xx医院大股东置业公司对维多丽亚公司(置业公司又是兴业公司的大股东，占其89%的股份)作了让步，同意自己安置职工。这为相持不下，持续近1年的收购谈判扫清了障碍。于是，xx医院与维多丽亚公司进一步制定了详细的重整计划方案。

　　2007年4月10日，第一次债权人会议召开，xx医院向债权人通报了破产清算工作情况和债务重组的有关情况，并与收购方维多丽亚公司对债权人关心和提出的问题给予了解答。

　　4月20日，xx医院向海淀区法院递交了重整申请。

　　重整计划包括：xx医院股东兴业公司与置业公司将全部股权以零对价转让给维多丽亚公司，维多丽亚公司通过与各债权人签订和解协议的方式，确定债务偿还主体、偿还比例，并在xx医院重新开业运营后，于约定期限内逐步偿还，而原股东兴业公司和置业公司负责安置职工，清偿拖欠工资，从而实现xx医院的重整。

　　截至2007年5月25日，与维多利亚公司就债务清偿达成和解协议的债权人39人，在已申报债权的债权人中仅有北京医院股份有限公司等4家未能与维多利亚公司达成和解协议。

　　根据新破产法对于重整的规定，维多利亚公司可以根据已达成和解协议的债权清偿比例的平均值提出以41%的比例对上述公司进行清偿，该清偿方案与39份和解协议共同构成重整计划方案，交付债权人会议表决。

　　2007年5月25日，xx医院第二次债权人会议在海淀区法院召开，到会债权人人数为34人，占已申报债权人人数的75.56%，到会债权人债权总额占全部申报债权比例的98%。经债权人会议表决，除4家公司对重整计划方案投反对票外，其余债权人均投赞成票，投赞成票的债权人债权比例占全部申报债权比例的97%.

　　新破产法第84条规定：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。

　　2007年6月1日，海淀区法院批准该重整计划方案，裁定xx医院进入破产重整程序。

　　重整计划不排除逆转的可能

　　两个月下来，重整进展如何呢?xx医院何时可以重获新生?这是大家更为关注的问题。情况并不那么乐观，法院裁定批准的重整计划，也并非一定按计划进行。 [page]

　　维多利亚公司表示，现在有的情况还不便披露，因为目前还在资产的接收过程中，如果出现大的问题，如资产的实际状况与医院自己披露的情况出入太大，那他们也可以放弃收购，放弃该计划。

　　xx医院亦表示，目前，虽然资产交接工作已接近收尾，但从法律合同上讲，逆转的可能仍然存在。周世祥说：“合同中给予了对方很大的权利，如他们认为资产的实际状况与我方披露的出入太大，他们可以放弃收购，重整计划就会落空。”

　　原来，重整方案中载明：股权转让协议生效且股权转让工商变更登记完成是维多丽亚公司清偿债务的前提条件。也就是说，重整计划必须以股权转让协议为前提，必须是收购得以实现。这个重整方案中实际包含了两个合同，一个是股权转让协议，一个是和解还债协议，只有当由兴业公司和浙江xx置业有限公司分别将其所持xx医院股权转让给维多丽亚公司，维多丽亚公司才会执行重整计划，帮xx医院偿还债务。

　　经过法院裁定批准的方案就可以因为收购方的单方否决而终止吗?不需要法院的批准吗?该案承办法官刘洋认为，应该是不需要法院再审查，因为新破产法第93条规定：债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

　　也许，重整之路并不是看起来那么美!海淀区法院民三庭法官一致认为，一再强调：xx医院的重整是占据了天时、地利、人和，并不是所有的破产企业都可以走重整之路的，这并不是一条普遍的路径。